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7.8.10法律尽职调查报告通常包括哪些内容
顾名思义，法律尽职调查报告是律师提供非诉法律事务的基础性文件，并以此书面报告的形式供委托人参考，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，法律尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。在律师做尽职调查时，一定要本着解决问题、促成交易、实现双赢的目的去做。因此，与委托人的全面沟通是非常重要的。尽职调查进场工作完成后，律师即应开始尽职调查报告的撰写。初稿完成后，律师应将尽职调查报告的初稿与相关单位进行沟通，并根据反馈不断完善，有益于交易目的的实现。一份完整的法律尽职调查报告，通常有释义与定义、前言、正文、结论、报告用途及责任限制声明及附件等部分组成。正文是尽职调查的主体部分。该部分律师应针对尽职调查目的，就法律尽职调查过程中发现的具体问题进行陈述、评论与分析，指出可能潜在的法律风险并提供切实有效的解决方案。结论部分是尽职调查的核心，是律师对本次并购所出具的结论意见。根据项目需求，律师也可另行起草就本次尽职调查的专项《法律意见书》。不论是尽调报告结论还是针对尽调的《法律意见书》，其目的都是要向委托人总结本次尽职调查所发现的问题，对目标公司的运作是否合法规范，其人员、机构、资产是否具有独立性等得出结论，同时对相关问题的解决提出建议。附件部分要求将尽职调查报告所采用的依据罗列出来成为报告的附件，原则上律师写到尽职调查报告中的每一句话都要有依据，成为依据的材料要附到后面，每一份材料都要求目标公司盖章，并由其法定代表人签字，要求联络人签字，同时应要求目标公司出具材料真实的承诺函。财税伦理学及经济社会协调发展战略问题。业余从事现代诗歌创作与影像艺术批评。
第五章如何编制招商手册
企业招商前要编制招商手册。
第一节价值销售
SaaS企业实现增长，那么最终还是要本着成交关单来进行，需要不断的进化销售方式。那么如何实现销售价值的不断进化，怎么基于销售方式复用到不同类型的SaaS产品身上？
4.2.1发展战略不清晰
当前，部分汽车企业依旧未将数字化转型作为“一把手”工程深入推进，且存在转型战略不清晰、自身所处转型成熟度阶段不明确等问题，完善数字化转型顶层设计，制定合理的数字化转型路径成为车企在战略层面较为迫切的需求。一是，数字化转型尚未作为“一把手”工程。数字化转型是系统性、全局性的变革，本质是实现业务数字化，从业务流程优化、组织机制变革、生产经营智能决策等多角度，推动研产供销服价值链各环节整体转型发展。当前许多企业将数字化转型工作仅交由IT部门推进，但数字化转型关乎企业方方面面，需要企业“一把手”统领全局，担起企业转型重任。通过牵头制定企业数字化转型战略、挖掘用户价值、改进业务流程、重塑企业架构，引导企业全体员工提升数字化转型认知水平，真正将数字化转型落到实处。二是，数字化转型战略不清晰，目标不明确。汽车企业数字化转型伴随着业务布局的深度调整，但面对复杂多变的市场环境，部分企业并未找到体现核心竞争力的新型商业模式，也尚未制定明确的短、中、长期发展目标。该情形下，战略思想在跨业务领域、跨企业层级流转过程中易产生“失真”或“断流”，进而先期难以有效预估数字化转型资源投入，导致数字化转型过程进度迟缓，转型效果不显著。专业机构调查结果显示，在推进数字化转型的企业中，约有60%的企业尚未建立转型发展路径，35%的企业高管认为缺少明确的转型战略是实现转型的关键壁垒。三是，企业对自身数字化转型成熟度阶段不明确。企业数字化转型是渐进式、螺旋上升的过程，转型进程不仅取决于对数字技术的应用，更是涉及到其与业务、流程、组织的深度融合。当前部分企业并未认清自身转型成熟度阶段，在企业内部盲目应用数字技术与数字化工具，忽略实际转型需求，长此以往不仅并未产生转型实效，而且造成人力、财力等大量资源浪费，削弱企业转型动力。
大型企业最大的管理问题在于长久生存
小型和中型企业还是类似的，因为管理层仍然可以经过和“担任关键职责”的人进行密切联系来发挥个人影响力，推动企业的关键绩效发展。大企业则完全不同，无论其高层团队有多少人，都已经很难了解每一个“担任关键职责”的人并和他（她）们保持密切联系了。大企业有很多问题，其中最重要的问题是生存。要知道，在经济体系中，破产、倒闭机率最高是大型企业和小微企业，中型企业最为安全。很多人会认为，大企业有着高等级的人才和完善的管理制度，在行业中一般有举足轻重的地位，这些企业应该是最安全的才对。不过，有两个近乎无解的问题令大企业的生存境遇受到挑战。第一，生物进化的进程是从单细胞生物开始，从单细胞到多细胞，从多细胞生物组织，再到生物器官，等等。单细胞生物有细胞膜，细胞膜自然而然就可以和外界交换信息和养分。到了生物组织，细胞和细胞之间紧密地挤在一起，已经没有空间和外部接触——这就是大企业为什么会面临危险的原因——当生物的大多数细胞都必须依靠别的组织器官才能进行新陈代谢的时候，生物对外界的敏感度就会极大下降。大企业对外界的危机反应迟缓，当危机来临时，最后知道危机往往是总裁或高层团队。第二，大企业“中央幕僚严重阻碍了企业绩效”，所谓中央幕僚，就是企业总部的专业幕僚，这些人都是领域专家，他们有建言的权力，却不用负责任——与外部咨询机构类似，但同时又是企业的内部人。由于这些人有技术或专业的能力，往往还有技术或专业的偏爱，他（她）们倾向于在大企业这台复杂的管理机器上实施更多的“专业计划”，致力于管理工具和技巧的雕琢而不是企业绩效的增加。尤其是他们不是外部的顾问机构，要知道外部顾问由于是乙方，必须要从企业绩效出发来思考问题，同时不可能在内部拥有权力。而幕僚由于有内部人的身份，且与高层关系极为密切，往往由此具备了某些权力——某些不用负责任的权力！只要下层管理者的晋升通道由某些幕僚所把持，企业就不可能生发出真正的绩效文化。说得刻薄一些，这种情况有点类似中国古代的太监干政，这些人对帝国的兴衰没有兴趣，他们一方面揣摩着皇帝的喜好，另一方面在大臣面前趾高气昂，索取他们不应得的好处，致使国运衰败、弊病丛生。这两个问题只能缓解而不能从根本上解决。随着通信水平的提升，大企业必将致力于从组织上将自身拆分，成为多家独立主体的网状联合体（即前文所说的系统结构或动态网络结构），既保有所在行业的领导地位，又能够拥有中型企业甚至小型企业的优势。
108.《并购的艺术：整合》
并购整合并没有普遍性地受到应有的重视，在已出版的很多关于并购的书籍中，能够探讨并购后整合问题的并不在多数，而对公司并购后的整合要素及过程进行全面论述和指导的则更是罕见。《并购的艺术：整合》这本书不但将并购后的整合放到了其应有的高度上，而且还为我们进行了极具科学性的系统剖析和指引。本书的作者“来头不小”。亚历山德拉·里德·拉杰科斯是美国企业董事联合会的高级研究分析员、全美企业协会主办的《企业家月刊》的总编辑、Alexis公司的创立者与公司主席。在并购这门艺术上，她进行了极为全面的研究。除了本书《并购的艺术：整合》之外，作者还与他人合著了其他三本同一系列的书作：《并购的艺术：融资与再融资》《并购的艺术：兼并、收购、买断指南》《并购的艺术：尽职调查》。所以我们可以尽信作者在本书中对整合的讲解并非“偏于一隅”，而是在掌控并购的各个环节和通个流程之后的客观介绍与分析。统观全书，您会发现它的优点非常显明。下面仅是列出其中最为明显、最具价值的几项优点。第一，本书的逻辑十分严密，脉络也非常清晰。正如建造房子一般，良好的“结构框架”可达到事半功倍的效果。从本书的“大处”来看，涵盖了从对基础信息的介绍到对各类的资源整合、整合流程及最终的公司各方面的责任整合的讲解；从“小处”来看，本书为很多问题都提供了一个普遍性的结构框架，比如介绍了一条走向并购整合的决策之路：企业是选择扩张还是缩减？如果扩张，收购还是积累？如果收购，持有还是转售？如果持有，整合还是置之不理？层层递进的介绍能够令读者保持非常清晰的思维。如果您已经具备了一些相关的并购知识，本书会帮助您整理“内存”；如果您还是一名初学者，那么它将会为您提供非常好的知识框架。第二，作者将“问题导向”的写作方式发挥得淋漓尽致。一个好的提问能够引发重要的价值，本书将这一技巧发挥到了极致。作者对每一项知识点的讲解都是由一个精彩的提问引发的，通过一个个精彩的提问将全书的章节内容串联了起来。每一个提问都直击核心，皆是并购从业者迫切想要得到答案的问题。且解答的方式也非常容易令读者接受，使读者不但可以“知其然”，还能够“知其所以然”。正如作者在序中所提到的：“《并购的艺术：整合》把所有的这些可得到的专家经验以一种有意义的，一问一答的方式进行表述，这种形式不是鬼花招。每一个问题都是能胜任兼并活动的管理者所遇到的实际问题；每一个答案都是在对专家进行采访后进行大量研究的基础上得到的直接答案。”第三，本书非常重视并购中的国际环境因素。尽管本书中的管制机构信息来源于美国，但所讨论的大多数原理可以应用于世界范围的公司。读者们会发现这些信息都是可以理解并且具有价值的。另外，每一章中都包括与本章内容相关的关于跨国兼并的简要论述，使本书的应用价值突破了国界范围，也凸显出了本书的含金量。第四，善于“借力”。中国太极拳是一门最讲求省力的艺术，所以“借力”可谓太极拳最本质的特点。整合也是一门高深的艺术，作者在撰写本书时采用的方式与太极有“异曲同工之妙”，即善于借用外部资源和专家的“优质力量”来充实本书。书中有多处都通过引用可靠的资源来辅助内容的讲解，比如提到要了解关于知名顾问的信息，可以参考内容丰富全面的《管理顾问指南》和纽约管理顾问协会每半年出版一次的《管理顾问资源指南》等。除此之外，还借用了几十名专家的“力量”，在本书第四篇的引言中对这些专家进行了一一的介绍和感谢。他们或是优秀的咨询专家，或者是职业经理人、企业家、高管，或是学者、教授……几乎涵盖了并购整合中可能涉及的所有角色。正如前面所提到的，以上列举出来的几项优点只是本书部分价值的体现。通过亲自阅读，您能够发掘出其中更大的价值。通过阅读，您也会发现作者对并购领域中的理论和实践都非常熟知，对知识的运用和剖析也非常得心应手，使很多知识得以用简明易懂的方式传达给读者。总而言之，如果您对带领并购整合走向成功的艺术感兴趣，那就一定不要错过这本《并购的艺术：整合》。
第四节经销商开发流程：初次见面
五、激活组织，坚持做好三件事
二、是否应该通过品牌组合来制约或防范厂家
在调味品经销商经营过程中，经常出现这种现象，就是在某一品类或者某一品种中，同时选择多个厂家的品牌进行合作。比如在调味酱品类中，既和老干妈合作，也和海天、李锦记、欣和等合作，在食醋品类中则同时和恒顺、水塔、紫林、东湖等合作；或者在佐餐菜的下饭菜品种中，玻璃瓶产品选择一个厂家合作，袋装产品选择另一个厂家合作；或者在调味酱的豆瓣酱品种中，大包装产品选择一个厂家合作，小包装产品选择另一个厂家合作；在复合调味料中，中高价格产品选择一个厂家合作，中低价格产品选择另一个厂家合作……这种状况在许多厂商合作中都存在。之所以存在这种状况，原因主要源自于厂商双方：源于商家：有的情况是经销商已经在某个品类、某个品种、某个规格、某个价位和厂家进行了合作，而其他厂家找上门来，如果要合作，就只能在上述几个方面区分开进行合作；有的情况则是经销商刻意为之，不愿意在一个品类只和一家企业合作，担心被厂家制约，一旦出现问题没有退路，和多个厂家合作可以防范厂家的变化。源于厂家：有的情况是厂家遇到经销商不愿意经销某些品种、某个规格或者某个价位，但是这个经销商又比较合适，为了获得这个经销商的资源和网络，只能将产品切割出来分别选择经销商；有的情况则是厂家刻意为之，其理念就是不将鸡蛋放在一个篮子里，他们认为两个经销商销售两种产品一定比一个经销商同时销售两种产品的量大。因此，为了最大化地激发经销商的潜力，这些厂家有意识地选择多家经销商进行合作。当然，这种情况大多是分品类分开合作，分规格或分价位合作则会使客户分布过于零散。对于经销商来说，是否有必要刻意在同一产品上和多个厂家合作来防范风险呢？笔者认为，经销商首要考虑的应该还是基于自己的产品线规划和品牌组合规划，对于同一类具有相似属性的产品，最多可以和三个厂家的品牌进行合作，这是根据支柱品牌、跑量品牌或形象品牌三种品牌角色的分类来确定的，这确实能给经销商带来完全不同的价值。但是这种多厂家合作应该立足于品类或某些差异化较大的品种，不宜再细化到规格、价位或者相似的品种，因为这样做会分散厂家的资源，也会削弱其产品结构的整体性，并不会带来最好的结果。如果在价位上确实想单独选择厂家，也应该和整体价位一致的厂家合作，也就是该厂家的整体价位都是偏高或是偏低，而不是从一个高中低价位都有的厂家中单独切出一个价位来合作。从相反的角度看，如果厂家本身就缺乏清晰一致的品牌定位，也未必就是经销商的最佳合作对象。因此，经销商和厂家合作的一个基本原则就是，不要破坏其产品结构的整体性，只有在此前提下选择多个厂家，才有可能实现最大化的价值。否则，那种碎片化的分散合作即便能够防范风险，也未必能够给经销商带来利益。
2.危机应对策略
(1)​ 快速反应、沉着冷静。在危机公关中，以速度取胜向来被认为是一条黄金定律，一旦发生危机，一定要快速反应，迅速启动应急机制，成立危机应急小组。配合政府主管部门弄清事实，对问题发生的环节、发生的原因，要还原事实、理性分析，不隐瞒真相、不急于判断对错，更不要过早下结论。(2)​ 直面危机、态度诚恳。面对危机，企业切不可回避问题，要尽可能向社会公众全面详细公布事实真相，不能挤牙膏，否则容易导致谣言四起和社会恐慌。危机事件发生后，事实虽重要，但态度是关键，餐厅如果态度诚恳、勇于认错，那么对与错就变得不再重要，重要的是公众感受到你的诚意。舆论总是保护弱者，人们感兴趣的往往并不是事情本身，而是当事人的态度。(3)​ 敢于担责、妥善处置。对于危机的重任，管理高层要主动承担责任，不能推诿扯皮，甚至让一线员工背锅，要从制度流程和管理上找问题，不要纠结于个人，稳定团队和合作伙伴。对危机的处置要拿出切实可行的办法，对危机造成的损失、伤害要及时赔付，对受损方要给予慰问和关怀。(4)​ 整改到位、防患未然。对于危机暴露的问题，进行系统梳理，找出根源，对导致危机发生的错误制度、流程、布局、措施、职位设置等环节及时纠正，并形成价值案例。同时举一反三，全面排查其他漏洞和隐患，加强日常预警演练，防微杜渐。还要并向社会公众做出承诺，全面阐述危机处置结果及今后改正措施，恢复消费者的信心。3.危机管理典型案例海底捞，诚心道歉、勇于担责2017年8月25日10时23分，被视为餐饮界标杆的海底捞被爆在北京劲松店、北京太阳宫店食品卫生安全事件，事件曝光后，海底捞“服务神话”形象瞬间崩塌，不少网友表示震惊失望的同时也表示“不会再去了”。8月25日14时46分，海底捞火速发布致歉信，成功逆转舆情。这次危机公关更是被视为舆情处理的典范。海底捞能够顺利解决此次危机，关键因素在于第一时间发布致歉信，承认报道属实，紧接着公布处置措施和整改方案，并主动由董事会担责，公开透明整改负责人的信息，并接受主管部门和公众的监督。海底捞从消费者利益出发，向消费者诚心、诚意的道歉认错并承诺改过修正。从员工角度出发，安抚涉事员工让其放心，责任由董事会来承担。使得此次危机处理获得了大部分消费者的谅解，没有对其后续经营产生重大影响。某团，掩盖问题、推卸责任某团外卖在“清真食品箱”危机中，一直在忽视消费者的诉求，试图利用拖延的手段来让问题随时间逝去，但忽视了危机病毒式传播速度的可怕性。以致危机不断升级，某团外卖的负责人才在1天（即24小时）之后处理，完全忽视了危机处理中速度第一原则。在确认危机责任主体时，某团外卖公关仍然做不到位。居然将危机出现的责任踢给了代理商，称之是代理商私自制作非官方配置。推卸责任比狡辩产生的危机影响更大，以致消费者的不满在某团外卖公关之后仍在发酵膨胀。消费者纷纷卸载其外卖APP，终于某团外卖认识到了危机来临。于是负责人出来声明，不过不是“这锅我背、这错我改、员工我养”的危机公关管理方案，而是甩锅——推卸责任，采取的危机公关方案就是“这锅员工背、这错代理商改，员工辞退或查无此人”。这两个案例让海底捞和某团外卖两家企业危机管理的意识、态度和能力高下立判，没有对比就没有伤害。虽然后厨卫生事件对海底捞产生了不可磨灭的影响，但其成功的危机公关也挽救了它在消费者心目中的企业和品牌形象。从海底捞和某团外卖的危机公关之后的影响可知，一个成功的危机公关可以很大程度上减少企业的损失。
二、产品定位
产品定位所要展现的是本产品与竞争产品的不同之处。产品定位包括对产品的业态定位、项目整体风格、工艺水平、体量进行定位。比如我们讲业态定位有花园洋房、成品三居、宽悦平层、瞰景高层、墅级洋房、湖畔联排、山景大平层等；项目整体风格如法式建筑风格、英式建筑风格、新中式风格、意大利风格、托斯卡纳风格、现代主义风格、新古典主义风格、北美风格等等；再看项目的整体体量如综合体、TOD、大城等。项目的产品是直接销售给消费者的，做怎样产品才能获取消费者的偏爱、占取市场份额，是产品定位工作的重点。
第五节企业文化符号的提炼
  
    
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