热门：快消品零售营销老板
３．父子伦理，还是夫妇伦理
——中国古代思想中的“元伦理”之争张再林（西安交通大学人文学院，陕西西安710049）“家”是一切社会的真正的生命母体。而任何民族的伦理取向，都可以从其所侧重的一定的家庭成员的关系中找到其生命原型。如果说西方式伦理以其对平等的推崇，更多地是以“兄弟伦理”为其原型的话，[82]那么，中国式伦理则以其对“孝”、“忠”的强调，似乎更多地是以“父子伦理”为其原型。然而，一种对中国思想史的更为全面也更为深入的考查将表明，实际情况并非如此。中国古人的伦理观在突出“父子伦理”的同时，亦始终存在着“父子伦理”与“夫妇伦理”二者孰优孰先之争。这一“元伦理”之争，不仅使中国古人伦理理论较之西人的单维的“男性伦理”或“无性伦理”，以其对两性之际的深涉和包举而更具深度和广度，也更具生态学意义上的自发性和自返性，而且从中也进一步地为我们彰显了其伦理观的“根身性”、“属家化”的深刻特征。一、周人的“家族伦理”的一体两面性古代中国素被人们视为一种“家族主义”的国度。而追溯其历史，这种“家族本位”，是伴随着西周宗法制的建立和完善，而由周人率先奠定的。西周宗法制要么以其对权位继承的强调，而被视为是一种人为的社会政治制度，要么以其对血缘关系的认定，而被视为是一种纯天然的亲属制度。其实，究其实质，该制度以其亦人亦天的性质，以其社会行为高度的“自律性”、“自治性”，既非单纯的政治制度，也非单纯的亲属制度，而是一如王国维所说，“其旨则在纳上下于道德，而合天子、诸侯、卿、大夫、士、庶民以成一道德之团体”，[83]而为一地地道道的中国式的伦理道德制度。在这里，之所以称其为“中国式”的，乃在于一如《尚书·尧典》所谓“克明峻德，以亲九族”一语所指，这种伦理道德与那种西式的唯心化的伦理道德不同，其并非是超然于血缘之外，而恰恰相反地是内在于血缘之中。中国早期“德”的概念作为一定的血缘共同体的成员资格，而与生、性、姓、族、类相联系，同德即同类即其明证。[84]这种宗法化的道德伦理即家族化的道德伦理，它应体现对家族成员之间各种亲属关系的合理界定。摩尔根讲，“由家族组织产生的亲属关系有两类：一类是由世系决定的宗亲，另一类是由婚姻决定的姻亲”。[85]如果说，“宗亲”一类体现了家族同姓成员之间的亲属关系的话，那么“姻亲”一类则体现了家族异姓成员之间的亲属关系。而一个家族的广义的亲属关系的建立，不仅取决于同姓成员之间关系的完善，而且也取决于异姓成员之间关系的完善。此即古人所谓“同姓从宗合族属；异姓主名治际会”（《礼记·大传》）。前者一如张载“宗法不立，则人不知统系来处”（《经学理窟·宗法》）一语所指，其关系到家族族内部世系的秩序上的统一，而使家族成员关系成为稳定的；而后者一如《礼记·昏义》“婚姻者合二姓之好”一语所指，其关系到家族对外的对等式的交际，而使家族成员关系成为开放的。而一个家族之所以成其为一个家族，恰恰在于其既是统一而稳定的，又是交际而开放的，并在这二者动态平衡之中维系着活的生命力，而使其成为一种变中有常、常中有变，和结构与解构相统一的人际共同体。这也正是古人“亲”“戚”二字之所以不可分、之所以联称之深刻的蕴义。[86]周人的家族伦理的确立恰恰围绕着上述两个方面而展开，并在这两个方面都有其划时代的建树。一方面，在周人那里，宗亲的亲属关系得以前所未有的长足发展。为历史学家所津津乐道的一改殷商的“兄终弟及”的家族制度，周人的“父子相传”的家族制度的诞生正是其有力的说明。按照王国维的看法，这种“传子之制”之所以优越于“传弟之制”，恰恰在于它既以“父子之亲”甚于“兄弟之亲”，而更忠实于家族血缘的“亲亲”原则，又以“父子之尊”甚于“兄弟之尊”，而更忠实于家族血缘的“尊尊”原则。这样，以其对家族血缘的所谓的“天定”法则而非“人定”法则的高度尊重，周人的“传子之制”不仅合乎自然地有利于家族内部继统上的息争，而且也顺天之运地使其成为中国古代社会家族传承的百世不易之制。王国维在其《殷周制度论》里指出，由传子之制而嫡庶之制生，又由嫡庶之制而宗法生，以及服务于宗法的服术和祭法生。所有这一切，作为一种文物制度的保障，不仅使“父子相传”之制得以进一步贯彻，而且也使宗亲系统的人伦秩序和传承谱系更为有条不紊地得以明晰和确定，并最终使“大宗百世不迁”在有周一代成为真正的历史可能。而西周分封制社会的“君统”与“宗统”之所以可以“君之宗之”地臻至近乎完美的合一，其社会的政治的统治关系之所以可以完全服从家族的宗法关系，实有赖于这种宗亲系统秩序和谱系的前所未有的明晰和确定。另一方面，在周人那里，除宗亲的亲属关系外，姻亲的亲属关系亦被给予了高度的重视。虽然，较之对前者的研究，对后者的研究迄今仍未引起学界的认真的关注。而这种对姻亲的亲属关系的高度重视，最集中地体现为周人“同姓不婚”制度的推出。《礼记·大传》谓“系之以姓而弗别，缀之以食而弗殊，虽百世而婚姻不通者，周道然也”，王国维亦谓“同姓不婚之制实自周始”。[87]究其初衷，周人之所以坚持“同姓不婚”，其既有“男女同姓，其生不繁”的生理学考虑，又生理亦伦理地出于旨在明确家族伦理的目的。一如古人“取妻不取同姓，以厚别也”（《礼记·坊记》），“取于异姓，所以附远厚别也”（《礼记·郊特牲》）所云，它最终是和周人的“男女有别”的家族伦理原则的坚持联系在一起的。因为，对于周人来说，“男女有别，而后夫妇有义”（《礼记·昏义》），惟有男女有别，才能真正地男女有亲，才能使一种真正“两人世界”的专偶式夫妇关系得以建立；从而又惟有男女有别，我们人类才能使自己告别不知父母更谈不到父子的原始的群婚制，而走向文明人的个体婚制，并最终使基于这种个体婚制的家族伦理得以真正的彰明较着。因此，周人的“同姓不婚”制的推出，对于中国古代家族伦理关系的建立具有非同寻常的意义。它不仅使夫妇的婚姻关系以其“和两姓之好”的性质，为我们打开了通向家族姻亲亲属关系的通道，使家族关系从单一的、自我封闭的宗亲关系成为全面的和无限开放的宗亲–姻亲关系，而且亦从家族发生学出发，从事了对“家”的一种“以‘嫁’释‘家’”的深度解读，开始破天荒地把夫妇一伦奠定为家族中的一切亲属关系的真正根基。故古人提出“男女有别而后夫妇有义，夫妇有义而后父子有亲”（《礼记·昏义》），而强调昏礼以其“上以事家庙,下以继后世”（《礼记·昏义》），我们应对之“敬慎重正”，强调“敬之至也，大昏为大”（《大戴礼记·哀公问于孔子》），“夫昏礼，万世之始也”（《礼记·郊特牲》），“昏礼者，礼之本也”（《礼记·昏义》）。如果你从《礼记》一书乃为秦汉之际的后人之作出发，认为这些表述有过度解释和历史失真的嫌疑，那么你不妨再读读公推为是周人的“圣经”的《诗经》和《易经》。《诗经》为我们描绘了在周人那里，“之子于归”（女子出嫁）是如何盛况空前地“百两御之”（《召南·鹊巢》），是如何善莫大焉地“宜其家室”（《周南·桃夭》），以至于其夫妇之间可以臻至“执子之手，与子偕老”（《邶风·击鼓》）、“德音莫违，及尔同死”（《邶风·谷风》）的人生化境，以至于男子的“二三其德”以其“子之无良”、以其“士也罔极”（《小雅·白华》，《卫风·氓》）而倍受周人的讥讽。《易经》则不仅把世间一切关系归约为两性关系，而为我们隆重推出了以阴阳之间生命对话为其最高宗旨的中国式的哲学理论的宣言，不仅对周人先妣姜嫄“感而生弃”这一“感生崇拜”思想从事了一种人身性的还原，宣称“易之咸，见夫妇”，而把夫妇交感的“咸”（感）卦尊为其下经的开山，而且亦如《序卦传》中所宣称的那样，提出“有男女，然后有夫妇；有夫妇，然后有父子；有父子，然后有君臣；有君臣，然后有上下；有上下，然后礼仪有所错”，把夫妇之伦明确视为一切礼仪伦常的真正造端，而无独有偶地得出了和《礼记》完全一致的观点，并从中最终导致了“咸和万民”《尚书·周书·无逸》这一周人伟大社会理念的发现。故周人对父子一伦重视的同时，亦不忘对夫妇一伦的强调。这一点还可见之于古人在《春秋》、《左传》中为我们记载的史实。在《春秋》、《左传》中我们不仅读到了周人如何地“讥不亲迎”，而且读到了周代的国君如何地“好舅甥，修婚姻，娶元妃，以奉粢盛”，（《左传》文公二年）如何地“申之以盟誓，重之以昏姻”，（《左传》成公十三年）而把“联姻”视为维系和扩大其宗法版图的最重要的手段，和从事其“身体外交”活动的最不可或缺的“语言”。除此之外，这种对夫妇一伦的强调还在周人的“礼数”中得到充分的体现。周人的婚礼按《仪礼·士昏礼》的记载，有纳采、问名、纳吉、纳征、请期、亲迎这六个步骤而不胜其繁，其“礼之用，唯婚姻为兢兢”（司马迁语），其在婚娶中对女性的尊重可见一斑。周人的祭礼“为酒为醴，烝畀祖妣”（《诗经·周颂·丰年》），“舞大濩以享先妣，……舞大武以享先祖”（《周礼·春官·大司乐》），这种对先妣和先祖一视同仁的共同祭祀，从中不独诞生了将象征女性始祖的“社”与代表男性始祖的“稷”结合起来的“社稷”观念（见斯维至先生考），并且也恰与后世“黄帝祭拜”中先祖独尊而独祭的现象形成鲜明的对比。周人的丧礼坚持“夫妻一体也”（《仪礼·丧服传》），“资于事父以事母，而爱同”（《礼记·丧服四制》），“为妻何以期也？妻至亲也”（《仪礼·丧服传》），而主张之于母、妻服制与之于父、夫的服制几乎相同，从中亦以一种“事亡如事存”的方式，使我们见证到周人夫妇之间生前地位相对的对等。“名位不同，礼亦异数”（《春秋左氏传》），“礼数”是周人的社会地位的集中体现。在一个坚持“为国以礼”的礼文统治的社会，在一个主张“祭，如在；不祭，如不在”的“如在论”而非“实在论”的社会，周人更多地崇尚的实际上是一种审美化的“象征性权力”，而非功利化的“实质性权力”，周人的社会地位实际上更多地是以一种“称情而立文”的方式，而通过一种象征性的“礼数”来规定的。一如研究“象征性权力”的现代人类学所发现的那样，在一个崇尚“象征性权力”的部落里，最有权威的酋长也许反而是部落里最一贫如洗的人。同理，在周人的社会里，财产的拥有并不能被视为其成员社会地位的唯一判准。因此，把周人的宗法家族制完全理解为财产继承制，又进而从财产的父子相传把这种制度完全理解为绝对的父权制、绝对的男性统治，这乃是将周人的宗制社会削足适履于现代式的“唯经济决定论”的框架里，而对之所作出的一种不可原谅的历史的误读。它无视该社会女性成员对于这种“象征性权力”的共同分享，又遑论认识到这种权力所带来的对女性成员实际的社会重要地位的认可，从而以女性的缺席以及两性交往关系的褫夺，其最终成功的实现了对该社会的固有的“家本”、“亲属”和“情实”性质的阉割。[88]总之，一旦我们把周人的社会理解为一种“家族主义”的社会，一旦我们以一种现象学的“回到事物本身”的方式，追本溯源地并单刀直入地切入这种家族鲜活生动的生命系谱本身，我们就会发现周人对家族伦理的理解与其说是单一的父系式或“不完全的父系式”的，[89]不如说是一体两面而全方位的。在家族伦理的坐标上，其既强调从宗亲关系所导出的父子一伦，又对从姻亲关系所导出的夫妇一伦给予积极认同。二者不惟并行不悖，且如车之双轮、鸟之两翼而相得益彰、相辅相成。也正是基于这种全方位的理解，才使周人伦理以其“亲亲之杀”与“尊贤之等”二者的兼备，而始终成为我们民族丰富的伦理思想的取之不竭的生命源泉。也正是基于这种全方位的理解，才使我们民族在遵循着这种“双亲式”而非“单亲式”伦理路线的同时，也使其民族生命以其根深蒂固、枝叶扶疏而得以真正的生生不已，并子子孙孙万万年地香火不绝而绵延至今。
【案例8-2】东方网力1亿元参设智能产业并购基金57
东方网力(300367)2015年12月18日晚间公告，公司与深圳市百岁兰投资管理有限公司(简称“百岁兰”)拟共同投资设立深圳市岁兰融通智能产业并购基金合伙企业(有限合伙)(暂定名)。并购基金主要向位于中国境内的主营业务为智能机器人、智能硬件及高铁的高新技术企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资业务相关的活动。并购基金目标募集规模为5亿元。其中，东方网力认缴基金份额不超过1亿元，其余由百岁兰及其他合格投资者出资，并购基金管理人为百岁兰。（四）杠杆收购杠杆收购（LeveragedBuy-out，LBO）是一种特殊的企业并购和融资方式。其实质是通过信贷资本，动用财务杠杆以小博大的原理，通过较少的资投入（10%~15%）加融入数倍资金，对目标公司进行并购、重组，并以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押，以目标公司预期的现金流来支付融入资金的利息和本金。杠杆收购的特点在于：一是并购方为了开展并购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易对价，即并购方不需要投入全部资金即可完成并购；二是杠杆收购的负债是以目标公司资产为抵押，并以其预期经营收入来偿还，风险相当大，尤其是出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整，等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。经过多年的实践和发展，杠杆收购在国外成熟的资本市场上被证明是一种行这有效的并购融资工具，并得到较多的应用。随着我国资本市场的逐步健全和快速发展，杠杆收购也得到较广泛的使用。如负债率较高的国有企业，通过应用杠杆收购的工具来解决运营环节过程的所需的大量资金问题，以降低收购的资金成本，实现资本结构的最优化。（五）管理层收购（MBO）管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO），是指目标公司的管理层利用信贷融资或股权交易收购本公司股份的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现对公司所有权结构、公司控制权和资产结构的重组和新统一。MBO的特点为：一是MBO的核心是目标公司的管理人员，收购的目标是管理人员所经营的公司，他们非常了解和熟悉目标公司，且有很强的经营管理能力。通过MBO之后，可以达到所有者与经营者身份的统一。二是MBO主要通过信贷融资来完成的，只有目标公司存在良好的经济效益和经营潜力的情况，管理层才会实施MBO。三是MBO通常发生在现金流量比较稳定的比较成熟的行业。
第二节 费用最小化
降低成本、费用最小化，是企业管理者的心头大事。费用最小化和高效益之间并非是矛盾的，优秀的企业管理者总是能够凭借费用最小化获得高效益。
战略的孤独
如果筛选什么对中国企业来说最重要，但又最不敢谈、不愿谈的关键要素，恐怕非战略莫属。这种情况就像一个人见人爱的美女，反而变成了比烟花寂寞的剩女。美女的孤独往往来自天生的矜持，战略的孤独同样来自战略自身的内在逻辑。以下七个内在要素都是战略必须克服的对象，每个对手都能让战略一刀毙命、胎死腹中。战术。战略总是与宏观、产业、模式、文化和领导等相关联，但不能落地到战术上的战略，无疑变成了一张大饼，看得见、吃不着。没有用逻辑一致的战术措施去推动落地的战略，战略规划里的三层面、目标分解高层次行动等，都是梦话。执行。用执行质疑战略的核心是：谁能执行战略？这个质疑有两面性：合理的一面是，执行这个战略的关键人具备送信给加西亚的行动力吗？不合理的一面是，这个战略能否被执行？质疑战略能否被执行而不是关键人是否具备执行力，就像在战前要决策者论证飞夺泸定桥是否可能一样，是不合理的做法。资源。需要对战略进行质疑的，是达成战略规划所需的资源是否具备？如果没有具备，在可控的范围内如何解决？或者即使要在现有条件不足的情况下冒险决策，在预期目标没有实现后，预备方案是否依然符合战略的总体方向？资源限制是战略第一个真正的也是最大挑战。因此，保险的战略通常是杀鸡用牛刀。如果战略可用的资源达不到这种富足度，则被称为战略规划，只是企业家的愿景与梦想，不是真战略。配称。即战略战术诸要素之间的关系，包括因果关系、顺序关系、关联关系等是否匹配，是否能够实现正相关、正互馈的正循环。皇明太阳能股份有限公司要做中国太阳能的开创者与领导者，不去保持太阳能热水器市场份额第一的地位，转向投入太阳能住宅的商业地产蔚来谷，这是战略与战术缺乏配称，结果四季沐歌后来居上成为太阳能热水器销量第一的品牌。时间。被称为战略的规划，都不是几个月甚至一两年可以达成的，在碰到困难的时候，是放弃还是坚持，这是战略的第二个最大挑战。再精确的规划、再充分的资源、再好的执行人员，都不可能规避战略实现过程中的“不可预见性”，都不能使战略“水到渠成”。战略从规划到实现的本质，就是无中生有，即波士顿咨询公司布鲁斯·亨德森所言，是改变自然竞争的自发性与渐进性。战略是突变、算计与野心的综合体，战略的不确定性是内在具有的。能够穿越时间的战略，才能达到终点。领导。无论是设计战略，还是执行战略，首要因素是组织的领导者，团队还是排在第二位的因素，没有领导就不会有执行战略的团队。考察一个组织的战略，只要考察领导者的言行，就不难评估其战略的前景。《孙子兵法》提醒“将有五危”，不仅因为一将无能、累死三军；而且知兵之将是民之司命，国家安危之主。战略不仅是规划，也是领导者的意志、情感和心智。认知。战略的第三个最大挑战是对战略概念的认知分歧。共和国的建立，是毛泽东将中国共产党的战略路线做了清晰阐述后达成的共识，蒋介石包括孙中山，都没有真正统一过国民党的战略思想与路线。马云发文要求阿里员工前三年不要谈论阿里巴巴的战略问题，说明其战略已经出了问题，其B2B退市、7大事业部架构即是解决问题的战略调整。对战略的概念、要素、结构和关系不能达成共识的组织，很难有真正的战略设计与战略执行。对战略的质疑、指责、嘲讽无非来自以上七个方面，且从来不乏道理与证据，但这恰恰说明，具备战略并能坚持战略，是一件多么困难的事情；又正是因为坚持战略导向如此之难，所以战略成功的企业才是凤毛麟角，有非凡成就。有以上七个如影随形的强硬对手，战略必然是孤独的。但高处不胜寒，恰说明了高处的真正价值：战略首先是要克服组织内部的矛盾，才能形成对外有杀伤力的战略作为，改变自然竞争轨迹，实现突破性的战略意图或目标。
3.1.5挑战（原版）件
具有已知规范、经校准并且可追溯到标准的零件，其预期结果（通过或不通过）用于确认防错装置或检具（如通止规）的功能性。3.1.6控制计划controIpIan对控制产品制造所要求的系统及过程的成文描述（见附录A）。3.1.7顾客要求顾客规定的一切要求（如：技术、商业、产品及制造过程相关要求；一般条款与条件；顾客特定要求等等）。当被审核的组织如果是车辆制造商、车辆制造商的子公司，或者是其合资公司，其相关的顾客由车辆制造商、子公司或合资公司负责定义。当被审核的单位是汽车制造企业、汽车制造企业的子公司，或者与汽车制造企业的合资企业时，相关顾客由汽车制造商、其子公司或合营企业指定。3.1.8顾客特定要求（CSR）对本汽车QMS标准特定条款的解释或与该条款补充要求。3.1.9装配的设计（DFA）出于便于装配的考虑设计产品的过程（例如，若产品含有较少零件，产品的装配时间则较短，从而减少装配成本）。
9.“其实，不买也没有关系”的威力
心莲是H店的店员。在心莲看来，每天的导购确实有很多窍门，只是，这些窍门到底是什么，她却拿捏不准。店里的桔红姐在这方面做得很好，顾客很容易接受桔红姐的推荐。心莲私底下向桔红姐取经，桔红姐说：“一两句话还真说不清，不过，就是把点滴做好，自己去领悟。”桔红姐还说，“大多数顾客都会心存戒备，所以要学会化解顾客戒备心理的方法。”她喜欢说：“其实，不买也没有关系！”心莲用了之后，发现确实让顾客很放松，这句话的威力还真不小。在破冰技巧中，我们大都知道要运用招呼、微笑、良好的仪表，也就是我们常说的卖场五大用语、行为规范、商务礼仪等。这些方法都是很好的，但是，很多学员用起来并不自然，像是在背书。因此，我们在门店，除了惯例的破冰技巧培训，还要总结更符合门店实情的破冰“话术”，“其实，不买也没有关系”就是很好的一句。顾客进到零售卖场，多数情况下，店员与顾客并不认识，而且顾客能在门店逗留的时间往往只有几分钟，短则几十秒，在这么短的时间里去影响顾客的购买决定，的确并非易事，所以，化解顾客戒备心理就显得异常要紧。“其实，不买也没有关系！”——这句话向顾客传递了什么信息呢？（1）不必在意我向你提供了服务。一些顾客进店，觉得店员提供了服务，向自己介绍了产品，有点不买不好意思的感觉，因此，常不太愿意麻烦店员。而当店员说“其实，不买也没有关系”时，则暗示顾客“不必在意我向你提供了服务，这是我应该做的”，能减弱顾客的这种想法，积极地与店员进行沟通，反倒给店员销售产品创造了机会。（2）给犹豫的顾客一个台阶下。一些顾客经店员引导后准备买某些产品，甚至拿到收银台去了，但顾客不想买了，又不太好意思说，我们的工作人员捕捉到这样的信息时，往往赶紧加快结账。其实，这样做并不好，如果发现顾客没有考虑清楚，可以问一下原因，再予以解释，如果解释后顾客仍表现出不太愿意买，完全不必再强推。否则，顾客这会儿买了，过一会儿还可能回来退，即使不回来退，这个顾客以后到店的机会也不多。此时，“其实，不买也没有关系！”反倒能赢得顾客的尊重与友善的目光。（3）引导顾客进一步了解。有些顾客只是想了解一下某些产品，可能他们只是在广告上看到过并被吸引住了，他想了解一下，便顺手拿起产品看看。此时上前导购，他们往往会说：“我不买，只是看看！”应对这些顾客最好的一句话就是：“其实，不买也没有关系！看看好了，这是一款……产品。”往往很多的销售机会就是从顾客愿意听第一句话开始的。（4）我不是在推销。“其实，不买也没有关系！”这句话还向顾客渗透了一个深层的意思，那就是，你买与不买都没有关系，我只是做好我自己的工作，不是在向你推销。这种心态的定位让顾客的戒备心理瞬间消失。药店人的工作既简单又极富技巧性，有时这种技巧并不在于复杂的专业知识，而在于我们看似极为平淡的话语里，因为门店不只是药店，更是一个零售商店。
四、谈判及异议处理
有异议的顾客才是好顾客，因为她在与你一起探讨如何解决她的需求，寻求合适的解决方案，这真是天赐良机。因此，让顾客说出自己的担心与不同看法，你才可能知道她真正需要什么。先确认一下对方的异议，委婉的表达：是的，我能理解你的担心，很多顾客也都有，但后来都消除了，我们的产品······谈判是达成令买卖双方都满意的协议的过程。需要做到以下方面，如图7-7所示。图7-7谈判
二、为什么是东方财富
一、使用共同语言，降低倾听难度
首先来看表达不清晰的问题。在会议中我常常是那个心中文思泉涌，但会议中发言还是会左右徘徊、磕磕巴巴的人，最后说出来的话一定是逻辑不清晰、意图不明确的。在5年前，我甚至一度不敢发言，怕说错话，怕别人的目光，怕表达不合适，思索良久最终选择沉默。或者我们同样有着无数想法和观点要表达，但一张口就紧张不已，从而磕磕巴巴，来回重复，心中的逻辑条理在听众耳朵里变得极度不清晰，从而成功地把无数听众绕进了眩晕中，就算很好的点子也因此暗淡了不少。做咨询很多时候就是要靠表达说服别人，通过清楚表达让别人看到第三方的视角与观点。但不得不承认我前面几年一直做的不好。还记得我第一次上台主持的时候，就一个开场白我都连夜在酒店背了十遍，明明关键点、逻辑、背后的原因都知道，但第二天我还是紧张，甚至说话的时候我都能感觉到自己颤抖的声音。直到我把话筒交给上课的老师，我才发现因为太紧张，我连前期暖场的背景音乐都忘记关了。后面企业家还过来笑着问我，说我明明讲得挺好，为什么那么紧张，我想这就是表达的缺陷吧。虽然到现在我早已克服了紧张导致的口齿不清晰的问题，但合格的表达不仅仅是要做到口齿清晰，还有更多地是要培养识别和抓住关键点的能力。因为不是表达的书籍，我不会介绍如何设计开场白、如何和人互动、如何甩包袱之类的，但会议中合格的表达除了口齿清晰，最少要做到用词普适、逻辑清晰、意图明显。因为一个不清晰的表达，一定是很难被别人快速理解并迅速得到反馈的。这将会让我们花费大量时间在彼此确认对方表达话语的意思上，一旦时间过长，现场其余的听众就会被这些对话绕晕。起初其余参会人员还会聚精会神地聆听这解释来解释去的复杂对话，但时间久了就会觉得特别吃力，逐渐失去兴趣。甚至在1分钟内大家听不到清晰有用的信息，就会开小差，精神游离在会议室之外。而会议中有人呈现放弃的状态转而去做别的事情时，毫无疑问其余人也都会产生“哎，反正大家都听不懂，那我也不听了的想法”，后面的会议就容易陷入“死局”。会议中如何清晰地表达，首先是用词普适。什么是用词普适？说一个笑话：2014年云南昆明火车站暴恐事件时，北大医院紧急派出了一批医生参与伤员救治，其中包括一名普通外科副主任医师，然后北大医院的官微就莫名其妙地被一帮愤青黑出了天际……于是段子手们开始出动，调侃这么多年来一直没意识到，原来医生是这么排级别的：“粗糙外科医生、普通外科医生、优秀外科医生、精良外科医生、史诗外科医生、传说外科医生。”然而，普通外科（简称普外）只是医学领域里外科的一个科室。因为开始的时候，外科医生是不分科的，但后来随着医学研究水平的不断提高，像神经外科、胸外科、心外科、骨科纷纷从普通外科里分离出来，成为单独的门类。那名普通外科的副主任医师是北大本硕博连读的外科医学博士，毕业后一直留任北京大学第一医学院，有着丰富经验并且撰写和翻译了众多医学著作，至少是网友心中的“精良外科医生”。当然这是属于当代网友没有理解一些常识性用词，但也正是这样才暴露了一个问题，“你的常识也许并非我的常识”。再举一个真实案例：在一次立项会上，产品负责人针对新产品研发的可行性进行了汇报，众人纷纷表示赞同，并当即表示这个产品值得立项。这时候大家提出想看看公司的经营情况和该项目的投入产出比对公司现金流的影响情况，于是请财务人员将财务情况进行分享。于是财务人员打开专业的表格，卖力地介绍摊销成本、购置成本等专用词汇，几分钟后大家就被绕晕了，十分钟后，其中一位参会人员实在忍不住站起来说：“能请您把这些专用词汇转译成普适的大白话告诉我们吗？因为我们实在是听不懂！”也许你会觉得这是高管的失职，对基本的财务概念缺乏。但很多CEO曾经跟我说过，财务的汇报通常是所有高管的汇报里最不感兴趣的，因为他实在听不懂，也没有兴趣花时间研究。他有时候就只关心几个常规数字。可见，在交流的时候我们尽量用普适的表达是多么重要。在会议中我们每个人都有自己的职责范围、专业领域，当每个人都在会议上对别人输出自己的专业术语时，这个会议的信息就会变成一团麻线，无法梳理清楚。如图6-2所示。图6-2一团麻线另外，相信绝大多数的企业由于组织发展的需要一定会存在空降高管的情况。假设你就是这个空降高管，刚来到这家企业，发现本土生长的高管之间有非常多的小默契，最典型的表现就是在会议上经常说一些你听不懂的专有词汇，好像是这个组织的语言密码。比如“TMT”（意为核心高管团队），这是他们在某家学习机构共同学习的专有用词。而你作为空降高管对此没有概念，每次会议上这个词汇出现时都感到迷惑，但你观察周围其余人听完都是会心一笑并且习以为常，于是你好几次鼓起提问的勇气又转瞬即逝。你只能等到会后，找一个看起来好交流的人，装作不经意间提问，在尴尬而不失礼貌的情况下悄悄获取正确答案。但在会议中你感到陌生的词语并不仅仅是这一项，为了避免别人对你专业的怀疑，你决定每次默默记下，一边是逐渐在会议中理解，一边是靠偶尔跟人不经意间提问来搞清楚。但没有人知道你的痛苦，你的脑子里一直被那些不属于你的“词语密码”围绕，因而错过了更多的重要信息。而反观会议的其余参与人员，大家只是觉得你刚来，可能不太喜欢发罢了言。再举例：现在是大厂背景横行的时代，很多企业都有一两个互联网大厂背景的高管，常用的话语就是“拉齐/对齐”“抓手”“对焦”“赋能”“闭环”“链路”“场景感”等。这些词语在今天已经算比较常见了，但对于当年那些第一次听的高管和企业家们都是懵的，开会的时候多多少总有些人听不明白，又不好意思或者不方便提问，那这次的新进高管分享会就变得比较纯粹，我们之间大眼瞪小眼。当然，这些只是非常平常的个人举例，非真实案例。但不得不承认，每个组织在发展过程中会产生非常多的专有语言文化，而身在这个组织中我们自然是非常习惯。但刚刚我只是举例其中只有一个新人听不懂，事实上在一个组织里，新老占比远远不是1:9那么简单！这就意味着在无数的会议中，无数的人在无数的专有词语中“打转”。会有无数的人将无数的时间浪费在对语句最简单的理解上。当然这不是最可怕的，最可怕的是我们将没有对焦清楚的词语或者句子任由其滑过，很有可能造成相应的工作行为落地时的巨大偏差。在这里要说明的是，这里的普适也并不是指要讲整个社会的大白话，每个行业一定有其专业用语，只要这个“普适”在组织内的接受度足够就好，极个别的人可以进行单独诠释。我们常常说“这个世界没有两片相同的叶子”，同理“在这个世界两个人之间也没有两部相同的个人词典”。我们表达的用词一定是来源于我们的“个人词典”，而“个人词典”的形成是一天天的人生经历累积而成，其中包括我们的家庭环境、语言体系、教育经历、工作经历、交友经历等。但没有任何一个人会与你的个人经历完全一样，所以你说的话如果表达不够清晰，未必能很快得到其余参会者的理解。除了用词普适，对于整个公司而言，如果组织内部有一些管理方法一定是经常会使用的，那我们就要学会统一管理语言逻辑。常常听到一些管理者跟我们开玩笑地说：“最怕老板出去学习，学完回来就要落地，然后转述也不清楚，底层逻辑也不是很清楚，大家也不知道如何落地，最后弄得草草收尾。”当老板想要提升组织能力时，常用的做法就是送不同的高管去不同的商学院学习，然后想当然认为这样可以集天下的企业管理精华于一身。然而遇到的问题却是，王总学的A企业管理体系，李总学的是B企业管理体系，赵总学的是C企业的管理体系，最后管理者之间的管理方法、管理语言均不一致。在开会的时候探讨到产品研发的方法，三个人的理念均不一，各说各有理，谁也不认同谁的方法，这也预示着产品研发这件事情还没有走出会议室，就很有可能夭折失败。当我们统一管理语言的时候，我们用的是同一套管理方法，那我们做管理决策时落地的路径大多相同。不夸张地说，统一管理方法的企业，有时候会议上我们说一句简单的管理语言，其他参会人员就立刻能明白接下来你要做的一行为和原因，那接下来的执行就会顺畅得多。所以，建议管理者内部有时间的话可以统一管理语言，也统一背后的管理方法。
占领国家标准制高点
自从开始投放央视广告，鲁花在全国范围内迅速扩张。2000年时还只有22家分公司，两年后就翻了一倍，达到44家。企业规模一大，人员工资、办公费用、营销投入和物流成本等各种开支都随之暴增。2002年，鲁花集团虽然实现了10亿元的营业收入，但整体亏损1200多万元，经营业绩并不理想。从2003年开始，鲁花调整策略，从大举扩张、管理粗放改变为精细化管理，提出“团队、销量和利润”三个考核指标，要求每个分公司都必须要盈利，分公司的经理从一个超级销售人员转变为企业的经营管理者。几个做得不好的分公司予以裁撤（后来随着业务发展又都恢复了）。鲁花集团对分公司的管理，主要通过“传真+电话”的方式进行。在迅速膨胀的业务面前，这种沟通方式效率低下，难以为继。并且，由于数据严重滞后，使得总部无论是对市场要求的快速反应，还是对分公司的有效监控上，都显得力不从心。鲁花发展迅速、资金饥渴，但分公司向总部的汇款，“汇多汇少，什么时候汇，都由分公司主管说了算，总公司很难把控。”鲁花集团曾采用了资金最高限额管理法，要求分公司在一定额度上必须汇款，但因为分公司倾向于维护小团体利益，希望将资金尽量留在手中，所以新方法的收效并不明显。同时困扰鲁花的还有异地物流、库存、应收账款等方面的管理问题。由于信息滞后，总部并不能及时掌握分公司的具体经营状况。为了适应快速扩张对管理要求的提升，鲁花集团引进用友软件，于2002年底开始实施信息化项目。分销业务系统可以实时反映产品的进销存，还可以帮助公司商务部及生产部门更方便地找出单品在区域间的销售差异，从而发现畅销品或畅销趋势。分销财务系统在资金管理上强化了“收支两条线”，实现了对分公司的费用预算管理，帮助公司对应收账款余额和账期能够及时掌握，从而提高资金周转率，减少坏账风险和损失。信息化帮助鲁花集团加强了对分公司的集中管理和统一规划。鲁花在改善分公司管理和信息化建设的同时，还通过对国家标准制定的参与，开始影响行业的发展。中国原先的食用植物油国家标准大部分是上世纪80年代制定的。随着油脂加工技术的快速进步，原有的植物油标准已不能满足发展的需要，暴露出许多不足，如标准繁多、产品名称不规范、标准之间要求不统一、卫生要求偏低等问题，使得食用植物油加工工艺不规范，技术水平参差不齐，导致市场竞争不公平，掺假造假现象时有发生，给市场监管带来了难题。为了提高我国食用植物油的产品质量，并与国际标准接轨，2001年，在国家标准化管理委员会的统一部署下，由国家粮食局提出并组织有关科研院所、检验机构和大型油脂企业近40余家共同开展8项食用植物油的国家标准修订工作。2002年5月，全国30多位油脂行业的权威专家，齐聚莱阳，对鲁花独创的5S纯物理压榨工艺和企业内控质量标准进行了认真研究。专家们此行并不仅仅是对鲁花的工厂进行考察，他们还有一个更重要的任务，那就是要对花生油等多个食用油产品的国家标准进行讨论。在此之前，花生油有4个国家标准，GB1534-86的《花生油》、GB9849.1-88的《花生色拉油》、GB9850.1-88的《花生高级烹调油》和GB/T8615-88的《浓香花生油》。标准的起草单位分别是：商业部粮食储运局检验处，商业部西安油脂科学研究所和青岛植物油厂。由于浓香花生油是青岛植物油厂的创新，所以其标准由企业起草。其他的标准均由商业部下属单位起草。2003年，4个花生油标准整合成了1个GB1534-2003的《花生油》，标准的起草单位除了国家粮食局标准质量中心、国家粮食局西安油脂食品及饲料质量监督检验测试中心外，竟然有4家企业的参与，包括山东莱阳鲁花花生油有限公司、青岛嘉里植物油有限公司、上海福临门食品有限公司和深圳南顺油脂有限公司。标准的起草人中，孙孟全的儿子孙东伟赫然在列。“太子”亲自出马，由此可见鲁花对花生油标准制定工作的重视。国家标准的制定，成了企业激烈竞争的竞技场。原本是为了建立良好市场秩序的国家标准，却往往成为了企业弯道超车的工具。在前期的食用油国家标准中，食用油的质量等级按照用途和工艺被划分成色拉油、高级烹调油、一级油和二级油。在新的食用油国家标准中，成品油被划分为一级油、二级油、三级油和四级油。为了避免读者的混淆，如无特别说明，本书中都是以新的等级标准进行论述。由于生产工艺和产品质量的进步，新国家标准中的许多质量指标都比老国家标准有所进步，花生油和油茶籽油却有一个关键的质量指标在退步，——酸值。油脂长期贮存于不适宜的条件下，往往会产生一系列的化学变化，对油脂的感官性质发生不良的影响。这种变化被称为油脂的酸败。油脂酸败机理有两个方面：一方面由于油脂原料组织残渣和微生物产生的酶引起的生物学的酶解过程；另一方面是纯化学过程，即在空气、阳光和水的作用下，发生的水解过程和不饱和脂肪酸的自身氧化。这些变化过程的后果，使油脂分离出游离脂肪酸，产生酮醛类物质以及各种氧化物等。在感官表现上，油脂产生混浊和沉淀，并出现哈喇味。食用油的品质越纯净，原料残渣越少，就越不易酸败。所以，花生油老国标中的色拉油，酸价要求小于等于0.30mg/g，相当于千万分之三。这么低的酸价指标，必须将花生毛油过滤后再经过脱酸、脱胶、脱色、脱水、脱臭和脱蜡等精炼工艺后才能达到。但是经过精炼的花生油，卫生质量指标虽然高，花生香味却也大受损失。显然，香味与卫生质量两者不可兼得。在新出台的花生油国家标准中，成品花生油被分成了压榨花生油和浸出花生油两类。压榨花生油的一级油，酸值要求小于等于1.0mg/g。浸出花生油的四个等级，酸值分别要求小于等于0.20、0.30、1.0和3.0mg/g。压榨花生油一级油的酸值要求，与浸出花生油的三级油的酸值要求相当。除了酸值外，在气味、水分及挥发物、过氧化值等指标上，压榨花生油的一级油也都与浸出花生油的三级油接近。也就是说，花生油的新国标，把三级的压榨油变成了一级油。油茶籽油也有类似的现象。奇怪的是，同样是风味油种的菜籽油，却并不把压榨菜籽油和浸出菜籽油用两个分级标准区别开来。不管是压榨菜籽油，还是浸出菜籽油，四个质量等级的酸值分别要求小于等于0.20、0.30、1.0和3.0mg/g。压榨菜籽油的酸值要求与压榨花生油、压榨油茶籽油不同，却与浸出花生油是一致的。不仅是菜籽油，其他新修订的食用植物油国家标准，三级油的酸值要求都是小于等于1.0mg/g，一级油都要求小于等于0.20mg/g，压榨花生油和压榨油茶籽油是仅有的两个例外。因为压榨花生油和压榨油茶籽油把其他食用油的三级标准用到了一级油，四级标准用到了二级油上，所以压榨花生油和压榨油茶籽油也是仅有的两个没有三级油和四级油等级的食用植物油。显而易见，压榨花生油和压榨油茶籽油受到了特别优待。今天，我们在超市里看到的花生油和菜籽油，同样是金黄色泽、香味扑鼻，但前者往往标的是一级油，后者标的是三级油。消费者以为他们吃到的是压榨一级花生油，其实吃到的是卫生质量标准仅相当于三级油的花生油。某品牌花生油的生产工艺，需要将花生毛油热过滤后，进入储藏罐长期静置，磷脂等胶体物质在静置过程中聚集沉降，才容易被去除。这一工艺的优点是可保持花生油的浓郁香味，缺点是因静置时间长达20天到一个月以上，花生油因缓慢氧化而导致酸价升高。设置较低的酸值标准，显然对这一类花生油有利。8项新修订的食用植物油国家标准，其中5项，《棉籽油》《葵花籽油》《油茶籽油》《玉米油》和《米糠油》，早在2003年10月就实施了。《花生油》和《大豆油》拖到2004年10月才实施，实施前的过渡期竟长达将近一年。《菜籽油》的实施更是迟至2005年2月。《花生油》《大豆油》和《菜籽油》3项国标背后的制定工作，可能存在较大的争议和激烈的利益博弈。表1各等级成品食用油的酸值国家标准比较（2003~2005年版）酸值(KOH)/(mg/g)压榨花生油/压榨油茶籽油其他成品食用油<=0.20一级<=0.30二级<=1.0一级三级<=2.5二级<=3.0四级注：其他成品食用油包括浸出花生油，浸出油茶籽油，压榨或浸出的菜籽油、大豆油、棉籽油（无四级）、葵花籽油、玉米油和米糠油（稻米油）等。在这次国家标准的制订工作中，还有几项重要的变更。比如，各种食用油均“要在产品标签中分别标识‘压榨’‘浸出’字样”。如果要从消费者的健康角度来考虑，这样的标识区分毫无意义。无论是压榨法，还是浸出法，制取出来的都还是不宜食用的毛油。压榨法制出的油品，如果是葵花籽油、玉米油、棉籽油、稻米油等对风味没有需求的油种，往往再加上精炼工序后再包装出售。因为精炼食用油，经过六脱精炼工艺后，质地纯净，性能稳定，可长时间保存。在国外，精制的葵花籽油可以达到24个月的保质期。而花生油、菜籽油和芝麻油这样对风味要求高的油种，往往不再精炼，简单过滤后即可包装出售。未精炼过的食用油，含有相对较多的杂质，容易酸败氧化。酸值和过氧化值等对人体不利的指标会随着时间的推移而提高，最好尽快食用。浸出法制出的油品，不管是哪种植物油，都一定要经过精炼工序，将毛油中残存的溶剂去除干净，达到检不出的标准，才能够食用。所以，如果要对消费者的健康负责，把食用油标识为“精炼”和“未精炼”要更科学。精炼过的食用油，一定要比未精炼的食用油更加健康。但未精炼的食用油，也有风味较好、营养较多的优点。在食用油产品上标识为“精炼”和“未精炼”，可方便消费者根据个人的偏好进行选择。这样的标识，也不存在歧视性，不会误导消费者的选择。“浸出+精炼”的制油法，出油率高，粕的质量好，所以是一种更加先进的制油方法。在国际上，浸出法制油占据了90%以上的份额，是绝对的市场主流。可是，在中国，自从新的食用油国家标准中要求明确标识“压榨”或“浸出”后，引发了食用油行业的地震式动荡。一些厂家刻意持续出台大量误导性的新闻、软文和广告，不断地向消费者充分说明压榨工艺的优势。在网上随手百度，这样的宣传比比皆是：“浸出法制油，用这种方法制出来的油经过高温精炼，无色无味、营养受到损失、而且有溶剂残留、不利于人体健康。”“纯物理压榨技术代替化学浸出，避免了高温精炼和化学溶剂对油品的污染。”……由于新的食用油国家标准，给食用油产品无端地抹了“浸出油不健康”的黑，让消费者疑虑中国的食用油厂为什么要生产这些不健康的食用油，一些行业专家权威不得不跳出来给国标打脸，宣称“压榨法和浸出法只是两种不同的油脂制取工艺，无论是浸出油还是压榨油，只要符合我国食用油脂质量标准和卫生标准的，就都是安全的食用油。”1早知如此，又何必要在国家标准中强调标识“压榨”和“浸出”？食用油国家标准的制定宣称要与国际接轨。让人尴尬的是，国际上就没有其他任何一个国家要求在食用油产品上进行“压榨”和“浸出”工艺标识的。食用油的国家标准接的是哪里的“轨”？新的食用油国家标准正式实施后，食用油行业从此分成“物理压榨油”和“化学浸出油”两大阵营，而社会和新闻媒体都已经认可“压榨的才是健康的”，压榨油占据了产品品质的制高点，从而形成“物理压榨油”相对“化学浸出油”的压倒性优势。比“压榨”和“浸出”之争的影响更深远的，是食用油产品转基因标识上的争议。玉米油、大豆油、菜籽油和棉籽油，这四种存在转基因原料的食用油，如果是用转基因原料制取的，分别被国家标准定义成了“转基因玉米油”“转基因大豆油”“转基因菜籽油”和“转基因棉籽油”，“要按国家有关规定标识”。而所谓的“国家有关规定”，则是指《农业转基因生物标识管理办法》。该办法要求，如果使用了转基因原料生产出来的食品，必须在产品标签上进行标识。有意思的是，关于浸出食用油的溶剂残留量，在国标中是有明确检测标准的。1公斤食用油中的溶剂含量不得超过20毫克，也就是含量低于十万分之二。压榨油溶剂含量低于10毫克/公斤，即可视为“未检出”。2连黄曲霉素也有指标要求，花生油和玉米油不得超过20微克/公斤，其他植物油不得超过10微克/公斤（相当于亿分之一）3。可是，在所有的食用油的国家标准中，却找不着转基因的量化检测标准。事实上，除了气味、滋味和透明度这少数几项内容外，绝大多数项目都是有检测指标的。气味、滋味和透明度只有感性要求，如“具有花生油固有的香味和滋味、无异味”，“澄清、透明”之类。这倒不是中国的专家们偷懒，转基因成分在全世界都没有量化检测标准，只有转基因农产品的含量标准。比如说欧盟的0.9%、韩国的3%和日本的5%，意思是如果进口一吨非转基因大豆，欧盟、韩国和日本分别不允许其中掺有转基因大豆不超过9公斤、30公斤和50公斤。因为转基因农产品容易污染非转基因农产品，一阵风刮过，就可能把转基因大豆的花粉吹到非转基因豆田中去。100%的非转基因是很难做到的。转基因项目没有检测标准，就意味着可以无限上纲。没有人敢说“绝对不含”不是？就像浸出法制出的油品，经过精炼加工后检不出溶剂成分一样，转基因成分在一级油中也是检不出来的。所以，包括美国在内的世界各国，均不把食用油当做转基因食品，也就无需进行转基因标识。而中国也是世界上唯一要求在食用油产品上进行转基因标识的国家。广大吃瓜围观的群众不知道的是，出于成本的考虑，只要是盈利性的餐馆，都必须用到转基因原料制成的大豆油或菜籽油作为烹饪用油。否则，占中国食用油产量三分之二比例的转基因原料食用油都要往哪里去消化？所以，所谓的让消费者拥有知情权，知道自己吃的油用的是不是转基因原料，只是一个愚弄消费者的噱头。随着经济的发展，人们外出就餐的次数增加，在餐馆消耗的中包装油数量超过在家庭消耗的小包装油数量，并且差距不断加大。所以，讽刺的是，尽管消费者越来越少在超市购买转基因原料的食用油，他们通过餐馆吃到的转基因原料食用油却越来越多。图2一张图看懂中国食用油从原料、生产到销售的走向通过重新制定游戏规则，颠覆现有市场秩序，来取得营销成功的品牌，在中国快消品营销界已有不少成功案例，如“不添加甲醛”的金威啤酒，“非油炸、更健康”的五谷道场方便面，“我们不生产水,我们只是大自然的搬运工”的农夫山泉等。惜乎一个企业的声量终究有限，它们不知道要把营销战上升到标准战的高度，未能将胜利果实长期保持下去。2003年的食用油国家标准，要求在食用油产品上添加“浸出”和“转基因”标识，是那些主要生产压榨和非转基因食用油厂家的一次成功的公关。当然，国家标准经常需要修订，这就意味着国家标准决非一场战斗即可决胜负，而是一场可能永远也不会结束的战役。调和油国家标准修订之战，才刚刚拉开序幕。谁也没有料到，调和油国标的修订，竟然将要持续13年时间之久。而鲁花走上层路线的收益，还远不止于此。
二、第二步——“多大规模”
企业IPO或再融资的融资规模多大，直接影响企业上市融资的根本利益，可以参考A股市场估值范围（市盈率等）、行业增长速度、可比上市公司情况等因素，以及结合自身经营情况（主营业务收入、净利润）来确定。如图1-18所示。图1-18可行性研究的方法论“多大规模”（一）IPO募集资金规模1.影响IPO募集资金额度的决定因素推导过程图1-19IPO募集资金额度推导过程假设公司净资产规模为10亿元，净利润为R，折股比例为X，公开发行股份比例为Y，则IPO募集资金额度的推导过程为市盈率（W）×净利润（R）×发行比例（Y）。2.影响新股发行定价的政策中国是一个“半市场、半行政”的资本市场，历次新股改革都涉及新股定价，这对募投项目的融资规模设定影响很大。特别是2009年后，新股发行制度经过六轮改革，对新股发行规模产生了重大影响。如图1-20所示。图1-20历年新股发行制度2023年2月17日，中国证监会宣告推行全面注册制，标志着中国资本市场步入市场化时代。主板、科创板、创业板的发行定价规则基本拉齐，即全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。这意味着长达9年实施“23倍发行市盈率红线”即将成为历史。2023年3月23日，首批主板注册制新股通过询价方式确定了发行价格。市场化机制下，由于参与报价机构多且报价相差较大，导致不少机构由于报价过高或报价过低未能入围。3月23日晚，中重科技、登康口腔先后发布公告，根据网下发行询价报价情况，综合评估公司的合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，中重科技确定的发行价格为17.80元/股，登康口腔确定的发行价格为20.68元/股。相比核准制，注册制最大的变化是把定价权交给市场。对企业发行上市定价的干预大幅减少，优质企业可以更高的价格融资且融资规模更大，更能发挥资源配置功能。从2012年开始，中国证监会对新股发行定价趋严，自此“卡红线”发行成为新常态，我们对相关政策进行简单的解读。2012年：《关于新股发行定价相关问题的通知》，如图1-21所示。图1-21《关于新股发行定价相关问题的通知》中国证监会2012年5月30日发布的《关于新股发行定价相关问题的通知》明确了行业市盈率比较口径；要求发行人在进行行业市盈率比较分析时，应选取中证指数有限公司发布的、按中国证监会行业分类指引进行分类的行业市盈率，具体应选择发行人所属行业最近一个月平均滚动市盈率进行比较。2013年：《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，如图1-22所示。图1-22《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中国证监会2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。2014年：《关于加强新股发行监管的措施》，如图1-23所示。图1-23《关于加强新股发行监管的措施》中国证监会2014年1月12日发布的《关于加强新股发行监管的措施》规定：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告（以下简称风险公告），每周至少发布一次。2023年：《证券发行与承销管理办法》，如图1-24所示。图1-24《证券发行与承销管理办法》中国证监会2023年2月17日发布的《证券发行与承销管理办法》规定：首次公开发行证券，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。这意味着全面注册制实施后，上市企业估值可以突破，不再压价发行，受市场认可的优质企业可实现超募，资质平庸的企业会被边缘化，甚至面临发行认购不足的情况。注册制后把定价权交还给市场，对发行人合理估值将有助于提升企业上市意愿。（二）再融资募集资金规模1.影响再融资募集资金额度的决定因素推导过程图1-25再融资募集资金额度推导过程假设公司发行前总股本为Q，增发比例为Y，发行前股价为，发行时股价为，则再融资募集资金额度的推导过程为发行前总股本（Q）×发行比例（Y）×发行时股价（）。举个例子，某上市公司A在发行前总股本是5.43亿股，按照再融资新规，最多增发比例不超过30%，即1.62亿股，按照目前股价10元打8折后，本次非公开发行最多融资额为12.96亿元。2.影响再融资发行定价的政策图1-26《上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》中国证监会2020年2月14日发布《上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》，是对《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股份实施细则》的再融资规则进行部分调整。调整的内容主要包括：​ 精简发行条件，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股份连续2年盈利条件。​ 调整非公开发行股份定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股份均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短为18个月和6个月；非公开发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。​ 将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
7.1.3并购尽职调查分为哪些种类
并购尽职调查的通常目的是帮助并购方在做出投资决定前，获得与被收购企业有关的及与其做出该投资决定有关的其他重要信息，协助收购方做出相对正确的决定。而针对上市公司收购，并购尽职调查还是一种强制性的规定，其目的在于排查目标公司的潜在风险，为上市公司并购活动的交易估值、方案设计、出具专业意见等提供信息基础及依据，从而有效维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益。通常根据尽职调查需求主体的不同，并购尽职调查分为收购方尽职调查和目标公司尽职调查，其中最常见的是收购方尽职调查。收购方尽职调查是指由收购方提出的针对目标公司的尽职调查，以保证收购方可以更深入地了解目标公司的实际情况。而目标公司尽职调查是指由目标公司或其股东提出的针对目标公司的尽职调查，这种调查通常会出现在目标公司股东拟出售公司的时候。例如2012年笔者参与的大连某集团并购。该集团股东因自身原因拟出售正在快速发展且资产总额30多亿元的目标公司，而且希望可以快速地将其出售。为掌握主动权，目标公司委托四大会计师事务所之一出具了财务尽职调查报告，并委托笔者律师事务所进行了法律尽职调查。这就是典型的目标公司尽职调查，其目的是为了提高交易效率，并寻求在并购谈判中掌握主动，同时也有利于确保目标公司利益在并购中得到最大体现，有利于目标公司提前发现自己的短板和不足，继而予以改进。目标公司尽职调查尽管不常见，但最少具有两点优势：一是尽管不会取代收购方的尽职调查，但会有效地影响收购方的尽职调查，最起码为收购方的尽职调查缩短周期；二是会有助于展现目标公司合法合规的正面健康形象，以及体现目标公司及其股东的诚意和自信。
  
    
关注博瑞森公众号
关于我们 | 刮刮卡 | 成为作者 | 改进建议 | 常见问题 | 联系我们 | 快递查询API
Copyright ©2020北京博瑞森管理咨询有限公司 版权所有 京ICP备13015193号-2 联系电话：010-51900529
京公安备11010802044015
博瑞森阅读APP下载