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创新公司和企业变革，离不开高潜牛人
马云把一家公司的完整构架描述成“战略-组织-人”。他这句话可以解读为：战略制约着组织构架，反过来组织构架要能支撑战略落地执行；组织要服从战略的安排，人的工作技能要适应组织构架的设计；组织构架对人提出了清晰的要求，人同时也影响着构架的完整性和运营效率。实际上，我们发现，在企业运营趋于平稳时期，“战略-组织-人”的确是商业机构的重要内涵。可一旦进入激烈变化的时期或者公司初创期，它就不能描述企业的全部内涵了。激烈变革时代，企业有机会在新趋势下重塑整个商业格局。因此，处于变革环境中的企业必须极其关注趋势变化，并据此调整自己的战略。社会利润和商业利润所产生的方式在变革时代也同样会发生变化。从早期的农耕经济、工业经济到如今的互联网经济和数据信息经济，创造利润的主体一直在不断进化。这个时期，企业的战略显然要根据趋势的发展来制定和调整，才能让企业不断发展，进入到时代大潮当中，从而进入“利润主体”层级。这个狭窄的利润主体层级，如黑洞一般，以越来越快的速度吸引到几乎所有的社会生产力进步带来的利润、人才、资源，导致“马太效应”下“最优秀”和“一般水平”之间的差距日益增加。企业如果不能进入到最优秀的层级当中去，就只能和剩余99%的人一起争夺1%的社会和商业利润，恶性竞争在所难免。这些都要求企业在变革时代，敏锐地关注趋势的变化并据此调整战略，否则就极易被时代抛弃。这也是你应该发动颠覆式创业的原因。综上所述，能阐述企业核心经营要素的应该是“趋势-战略-组织-人”。物联网、区块链、人工智能，都可能是触发新趋势之旅的机遇，命运之神已经将“召唤的纸牌”派出，无数英雄团队正在旅途的各个阶段中，经受着重重的考验。此外，即便补充了“趋势”这个要素，通过仔细思考整个“塑造趋势之旅”的进程，还有一个不可或缺的因素，从未被广泛提及：那就是第一批帮助者，即创始小团队。虽然从未被提及，它却在整个过程中起到了至关重要的决定性作用。从趋势到战略，不会自动形成。侦测趋势走向，并依据对趋势的判断和认识制定战略，创始小团队起到了至关重要的作用。从来没有任何一个群体，“未经由从趋势到战略规划”就可以直接步入下一个环节。伟大团队的领袖，在一切的最开始，只是敏锐地发现了塑造新趋势的机会。然而，激情澎湃过后，他或许并不知道该怎么进行第一步。创始小团队弥补了这个空缺。领袖和创始人团队一起商讨：为了开创这份“前途未卜前景远大”的事业，明天、下个月、一年、三年，我们该做些什么以及怎么做？并制定出初步的战略规划。没有这些，根本不会有后面的挑战；对趋势的感召，也仅仅是一个“灵光乍现”的时刻，不能引发任何能有效的实际行动。“知道”和“做到”是极其不同的两个层面，是空想家和实干家的区别。这个小团队当中，可能有人能一直陪着创始人一起，走完整个旅途，从而创造新的趋势并达到自己人生的巅峰；也许有人会中途退出。但无论如何，在一开始，他们将在一起面对整个“旅途”的考验，成功克服“模式模糊、技术不满足要求、资金匮乏、大众误解、家庭阻力”等跨越成功阈值过程中无法避免的全部困难。直到他们能够突破这些，才能等到第二批帮助者的出现；否则，旅途就会夭折，戛然而止。命运之神是随机派出这份没有说明书的“趋势纸牌”的。因此，除了感受到趋势召唤的创始人之外，第一批帮助者至关重要。甚至很多时候，他们是否出现，将会是创始人能否成为明日英雄的决定因素。举例来说，离我们最近的一次时代变革起源于互联网的诞生。如果我们去翻看这段历史，就会发现在互联网诞生的过程中，“创始小团队”的重要性体现得淋漓尽致。而互联网，显然是当今时代一切新趋势形成的基础。一份由中央电视台官方整理的文字，记录了互联网诞生的经过：“美国总统向国会提出建立‘国防高级研究计划署’，简称‘阿帕’，办公地点就设在五角大楼内。这项决定，最终塑造了“互联网时代”。项目负责人泰勒冒出了一个将“孤独的计算机连接的念头”，他回忆说：“我想要做的事，就是实现这些系统的在线连接。那么你在国内的某个地区使用一台系统时，你还可以使用位于国内另一地区的其他系统，就像这台系统也是你的本地系统一样。”1966年春，泰勒的想法得到了阿帕署长赫兹菲尔德的支持，离开署长办公室的时候，他手中已经握有100万美元。“谁来花这笔钱？泰勒心中的人选是唯一的，被誉为计算机天才的拉里•罗伯茨。之后，保罗•巴兰来了，他带来了能够网罗地球的一张‘渔网’；罗伯特•卡恩和温顿•瑟夫来了，他们将成为人类史上涉及面最广的一份文件-TCP/IP协议的起草者；伦纳德•克兰罗克也来了，他已经怀揣着信息块-也就是日后分组式交换的智慧的钻石……1969年10月29日晚上10点30分，聪明而辛勤的人们终于等到了这一刻。他们在洛杉矶和500公里之外的斯坦福研究所两台不同的计算机上，传递了第一条通过网络传播的信息“L”和“O”。时隔22年后的欧洲核子研究所，1991年，伯纳斯•李和他同伴的写作，开辟出了所有人在键盘上的康庄大道。“伯纳斯•李贡献的超文本浏览器及相关协议，就是我们每次键入网址时出现的“http”；伯纳斯•李命名的WorldWideWeb，就是人所公知的WWW。于是，网页的概念出现了；于是，所有人的登陆开始了。在这之前，获得了全球共同语言的互联网，并不属于普通人，它仍然蜷缩在专业人士的圈子，与普通公众相隔万水千山。2012年，伦敦奥运会开幕式上，伯纳斯•李应邀来到主体育场的中央。在全世界的注目下，它在自己当年写作万维网软件的同型号电脑上，敲击出他对整个世界的高贵情感：‘Thisisforeveryone’-献给每一个人。”这几位互联网时代的开启者，这个优秀的“创始”小团队，塑造了一个全新的世界：“伴随着海量信息几乎无成本的全球流淌，伴随着人与人、人与物、物与物之间囊括一切的连接，人们有理由预见，财富、生活、交往、创造、观念、立体的又一轮激烈变革就在眼前。”（注3-5）这之后，又有无数时代英雄带领着无数个创始团队在趋势的感召下，历经属于互联网时代的“趋势塑造之旅”，带给我们普通人“今天的世界”。我们在这个新世界里，使用网络工作、学习、思考、创造、聊天、娱乐、举行会议、下单购物、预定酒店和机票……，同时成就了那些获得巨大财富的公司。2017年，世界排名前十的十大公司当中，有6家是互联网公司。在新时代中，它们代表了社会利润和商业利润的主要来源。同时，它们也在塑造和改变着未来。这一切，都源于“互联网之父“们的聚集，源于罗伯特•泰勒的一项关于“把孤独的计算机连接起来的”想法，以及随后无数人践行“趋势塑造之旅”的轮回，创造出新的模式、新的方式、新的思维。放眼到人类历史上的任何一次革命性的趋势创新，农业革命、工业革命、信息革命、能源革命，以及这些革命带来的文化和社会的共同进化，都毫无意外地遍历过“趋势塑造之旅”所阐述的过程。在这个旅程中，最重要，也常常被忽视的往往是那些在一开始就陪伴在感受召唤的人身边的第一批帮助者。他们才华横溢，辛勤付出，确定了新趋势的实现方式和时代变革的大方向。他们应该像“英雄和伟人”一样被铭记。没有他们，那些孤胆英雄，或许早已迷失在滚滚的历史潮流当中。因此，毋庸置疑，我们应该认真地、坦诚地补上这一被遗忘的要素：“创始小团队”，并对他们致以崇高的敬意。到这里我们可以得出结论：完整的企业要素应该是：“趋势-创始小团队-战略-组织-人”。如图3-2所示：这个结论引发了我对“用高潜牛人”两层含义的理解：第一层含义中，创始小团队必须也仅能是高潜牛人。不具备高潜牛人特质的平庸之辈，将在这个时期对英雄团队产生极其恶劣的影响。这种影响会发生在各个方面，以至于让接受了“趋势召唤”的英雄和他的团队无法处理眼前巨大挑战，不能坚持到第二批帮助者的出现。第二层含义是：当团队进一步扩大的时候，由于人是新商业因素和利润的主要创造力，企业也必须尽可能的招募高潜牛人群体。否则，将在“趋势塑造之旅”的回归阶段，产生巨大的失误，以致功亏一篑。能理解新趋势、有新知识体系、能持续学习的高潜牛人团队，是可以判断企业能否洞悉趋势、塑造新趋势的决定性因素。非人力资源的其他资源，会根据人力资源的表现，选择自己的流向。资本、技术、可信度、关注度，都会毫无意外地最终被可以更好地运用他们的人所掌握。虽然之前高昂的交易成本让这个过程可能有些曲折。在互联网时代之后的任何时代中，交易成本已经大大降低，经济学中的科斯定律付诸实现的条件已经完备。除了招募高潜牛人，让他们尽可能地运用各种资源去创新之外，人们将别无选择。美国考夫曼基金会资深研究员，戴安娜•马尔卡希（DianeMulcahy)开设了一门MBA课程“创业与零工经济”，被《福布斯》网站评为“全美十大创新性商学院课程”。她认为：“作为伴随着以数字化、网络化为基础的共享经济时代的新工作形式，零工经济（GigEconomy）带来的是一种‘以人为本’的组织模式和工作方式：从‘企业-员工’到‘平台-个人’。”她宣称“零工经济对我们的工作方式的影响才刚刚开始。仅一代人之前，大部分人还都希望成为全职员工，做稳定的全职工作。而今天的人们却很少可以沿着这种预先确定的职业阶梯慢慢向上爬，变化就是如此之快，且对我们如何进行职业规划和构建生活方式产生了巨大的影响。”（注3-6）这种情况正在发生，这是一次真真正正地“以人为本”的工作方式变革。从100多年前的泰勒科学管理，到彼得•德鲁克创造管理学以及诺贝尔经济学获奖者加里•贝克尔的人力资本论，“以人为本”的愿望演变了近百年，终于开始其“理想照进现实的”进程。但实际中，很多人并没有准备好迎接变化-虽然社会的方方面面和年轻工作者已经开始以“零工经济”所描述的方式参与工作，但困囿于传统思维下的企业，还以招聘全职员工为主的方式开展经营。这将会掀起巨大的转变阵痛。这一过程中，极可能有大量企业倒闭导致资源浪费，让人深感不安。从另外一个角度来看，一旦零工经济下的新工作范式形成，‘平台-个人’的平台提供方，必须雇佣少量的高潜牛人以支撑平台的发展。一旦新经济模式渗透到各个垂直的细分市场当中去，显然，对精英的需求只会越来越多。高潜牛人将供不应求，成为稀缺资源。因此，如何组建你的创始团队，如何及时地招募高潜牛人、留住高潜牛人并确保大家可以一起在“新趋势塑造之旅”（越来越频现）当中发挥每个人聪明才智，最终创造新的趋势，是每一位企业创始人和主导变革的团队Leader应该认真思考并拿出解决方案的重要问题。
四级文件××-04-056供应商价格履历表
供应商价格履历表
一、如何处理新老产品的推广关系
新老产品的推广一定要分开进行。新老产品分开推广有两层含义：一是指形式上的分开，即新老产品不在一起进行推广活动；二是在营销资源的分配上，因新品属于培育期，营销资源的投入远比老产品高，不能像老产品一样执行一致的费率。动销是一个品牌永恒的话题，新品和老产品都需要不间断地市场推广，一些企业或经销商习惯将新品和老产品放在一起推广，其实对新品的成长非常不利。他们这样做的目的很明确，一是以节约营销成本，分开推广需要两支团队，合在一起一支团队就够了；二是提升投入产出率，有老产品的参与，活动的总体销量肯定比单独推广新品大得多；三是新品的推广支持肯定比老产品大，老产品搭上新品推广的顺风车，挪用点赠品等，更容易提高活动销量（主要是老产品的销售贡献）。混合推广从短期利益来看的确比分开推广好，效果更显著，但从新品成长来看，是万万要不得的。这样做有三大弊端，对新品的成长是致命打击。（1）追求短期利益的经销商和销售人员都会挪用新品促销资源，使新品成长的“营养”不足。经销商和销售人员对公司推出的新品不感兴趣，更热衷推广成熟的通货型产品，就会出现资源被老产品侵占等影响新品推广的现象。（2）新品的形象不容易独立展示出来。新品上市，消费者需要对产品的形象有深刻的记忆，而多产品推广势必会稀释消费者对新品的印象，第一印象往往是深刻的，活动期新品不能给消费者留下印象，以后就更难了。（3）新品的品类或产品价值无法有效传播。推广不等于促销，新品推广的重要手段是向消费者传播品类或产品的独特价值，这才是消费者购买新品的原动力。价值不清晰，消费者因促销利益而购买，只会造成不促不销。因此，必须建立新品和老产品分开推广的机制，由市场部门全面掌控新品推广的费用，销售人员按规定执行市场部推广策略，进行市场培育，并制定严格的检查考核制度，严禁经销商和销售人员违规操作。在营销资源的投放上，新品不能和老产品处于一个等量级，新品要成功立足市场，要有比老产品高得多的费率。不要指望新品盈利，上市第一年零利润已经是不错的结局。培育新品就像养小鸡，不是一生下来就能下蛋，小鸡成为下蛋母鸡需要一个过程，“养”的过程是最耗资源的过程。笔者接触过不少企业老板，新品上市的第一年就寄予很高的盈利期望，市场费用空间略高于老产品，结果事与愿违，新品活得很辛苦，甚至夭折。在对待新老产品上，一定是以老养新，以新换老。
二、负责人缺位的风险
如果负责人缺位会怎样？最可能的是以下三种局面：（一）公司僵局两种情况：情况A：既然负责人缺位，大家都有机会，想当将军的士兵有的是。你对公司有贡献，我也有贡献，你的能力强，我的能力也不弱。负责人的位置只有一个，你我都想干，谁来当？抢呗！情况B：创业过程，基本都是灰度决策，很少非黑即白。但是，人们性格不一，风险偏好不同，狼性也不一样，面对公司事务，出现意见分歧，是最正常不过的事情。如果遇到重大分歧，谁也不肯让步怎么办？出现上述两种情况，就从分股权时的谈钱伤感情，变成了谈感情伤钱。你不服我，我也不服你，最终公司不能有效决策，陷入僵局。（二）一盘散沙这种局面与第一种正好相反。大家谁也不想出头，谁都不愿意承担责任，各自为战，难以统一行动、形成合力，只能是一盘散沙。（三）心理失衡如果足够幸运，可能会出现这种局面：在实际经营中，某个人脱颖而出，能力强、贡献大、人格魅力足，并且勇于承担责任。这时候，他会成为实际的负责人。但是，这会逐渐出现一个问题。那就是早期没有给予他足够的股权，他的收益和贡献是不成正比的。短期没什么，长期如此，就会出现心理失衡。之后，要么失去干劲，要么产生主动寻求平衡的想法，即堤内不够堤外补。这对公司是损失，对个人是风险，于双方都是大隐患。小结：创业公司分配股权，一定要有明确负责人，这是规律，也是人性。创业者们，一定要引以为戒！
2、怒
二、年度目标拟订的原则与方法
（一）年度目标拟订的原则：1、​ 吻合企业终极战略2、​ 不偏离行业发展规律3、​ 符合企业发展规划4、​ 满足客户需求5、​ 与年度预算同步6、​ 均衡协调上下认同（二）年度目标拟订的方法：1、​ 自上而下自上而下的主要目的是指明方向、传递信心，从董事会/董事长-总经理-高层管理者-中层管理者-最后基层员工，要全体总动员，全员齐参与。人人参与，献计献策，每一位企业员工都要思考下一年度企业如何发展、我如何做出更大贡献。这是建立全员企业思维的最好时机（企业思维是指企业员工思考问题从企业角度出发，或遇到问题从企业角度思考解决办法）。2、​ 自下而上自下而上的主要目的是确保目标务实可行。基层员工尽最大努力能完成的指标汇总达到或超过系统目标，各系统目标汇总能达到或超过企业总体目标，这样的指标或目标就是可行的。任何指标或目标的确立都必须从确保基层员工可落地开始，不能上层拍脑袋，下层不知情，最后根本执行不了。3、​ 上下结合年度目标的确立不可能一蹴而就。单纯的自上而下法或自下而上法，都可能失之偏颇。上级可能要求过高，下级可能过于保守。为了防止这两种情况出现，上下结合就是较好地选择。如果上级认为下级目标定低了，可以启发下级，可以了解下级存在的困难或担忧。如果下级缺乏完成目标的资源，上级就想办法提供资源，如果下级担心其他人不配合，上级就帮助解决不配合的问题。如果下级信心不足，上级就要解决影响下级信心的深层问题（如待遇偏低、权限不够、或其它影响积极性发挥的原因）。也不排除下级认为上级目标定低了，一旦激励政策确定之后，下级员工看到了努力后可能得到的回报，他就有可能提出更具挑战性的目标（即超过上级预期的目标）。这时候，上级要做的不是打击，而是鼓励和欢迎，但一定要一起分析高目标实现的可能性。企业既不能让员工好高骛远，也不可让员工胆小退缩。因为年度目标一旦确定就不可更改，完成结果与员工收入挂钩，必须慎重对待，严肃确立。4、​ 与预算结合年度目标与年度预算紧密相连，说二者是一枚硬币的两面也不为过。没有预算支撑的年度目标实现的可能性会大打折扣。与预算结合，确保资金平衡，能做到收支平衡最好。如果企业完全依靠自有资金发展，年度目标确立就只能在自有资金范围内测算。如果企业业务扩张快，自有资金不足，就需要通过融资解决。融资过多，经营风险大暂且不说，企业费用成本必然增大；融资不足，则会影响企业正常经营，新上项目则可能因资金断链停滞不前或停工待料。没有预算支撑的所有新项目一律不得审批通过。应该说无数中国企业在这方面有着深刻的教训。5、​ 与历年指标对比年度目标确立必须和历年指标对比，确保企业年年有进步、有提高、有改善，不能原地踏步。效益性指标要提高，消耗性指标要降低，事故类指标最好为零。各类指标从员工个人拟订开始，再拟订单位/部门指标，后拟订各系统指标，最后汇总拟订企业指标。总之，要比去年有进步，要比历史指标更好。6、​ 与先进企业对比与先进企业对比，并不是要求照搬照抄先进企业的指标，而是要清醒地认识到自己与先进企业的差距。多问自己为什么做不到？差距在哪里？多长时间可以赶上？多长时间可以超越？先进企业指标好，原因何在？自己可以学习或借鉴什么？借鉴成功企业的成熟做法特别是工艺技术可以让自己少走弯路、少花学费。如果自己企业就是行业领先水平，则需要拟订创新目标或突破指标，也要看看后面的追兵离自己有多远。企业竞争，不进则退，甚至是不进则亡。时刻保持危机意识、时刻拥有清醒的头脑，是企业立于不败之地的法宝。7、​ 与激励挂钩拟订年度目标除了与预算结合，还必须与激励结合。目标要么用来实现，要么用来超越。实现目标最有效的法宝就是激励。“要让员工跳起来摘到桃子”——这是笔者2012年在浙江大学MBA总裁班授课时，一位江西学员课堂分享的经验之谈。每家企业都需要制订激励政策，达成目标有奖，完不成目标则罚；超额完成目标则给予超额奖励，严重低于年度目标则给予停职降薪处理，至少要降职降薪处理。设立年度目标要有设立军令状的决心和勇气。8、​ 堵住退缩者的后路如果企业想要堵住退缩者的后路，必须出台更严厉的处罚政策。比如说：完成目标留任，完不成目标下岗；达到目标有奖，达不成目标受罚。当然，有的企业规模小，人难找，达不成目标的下岗后，又没有更合适的人顶岗，怎么办？笔者建议，“死罪可免，活罪难饶”，非他莫属，也要处罚，先下岗降薪，再以代理岗位身份履职，享受原岗位薪酬总额的70%或80%。总之，一定要坚持“事先确定，讨论通过，事后严格按章办事”的原则，绝不因人而异。
二、平均成本与单位成本
在客户、产品、作业、部门的多维组合模型中，产品维、作业维涉及数量，客户维、部门维不涉及数量。例如某产品有其销量，某作业有其作业量，某客户或某部门不存在数量多少的说法。（1）对客户维、部门维，平均成本与单位成本是相同的。示例如下：A客户成本是100元，B客户成本是200元，则：客户平均成本=单位客户成本=（100+200）÷2=150元（2）对产品维，平均成本与单位成本是不同的。示例如下：A产品数量是20，成本是100元；B产品数量是50，成本是200元。则：产品平均成本=（100+200）÷2=150元A产品单位成本=100÷20=5元B产品单位成本=200÷50=4元（3）对作业维，平均成本与单位成本是不同的。示例如下：A作业量是20，成本是100元；B作业量是50，成本是200元，则：作业平均成本=（100+200）÷2=150元A作业单位成本=100÷20=5元B作业单位成本=200÷50=4元（4）产品维和作业维，数量的表现形式不同。产品维的数量表现形式是单一的，如产品产量；作业维的数量表现形式是多样的，如运输距离、服务次数等。因此，单位作业成本的表现形式也是多样的。示例如下：运输作业的成本是100元，运输距离是5里，则单位运输作业成本=100÷5=20元/里客服作业的成本是100元，服务次数是5次，则单位客服作业成本=100÷5=20元/次（5）数量不仅是单位成本计算依据，而且是费用分摊依据。示例如下：运输作业的成本是100元，分摊标准是运输距离。A客户是3里，B客户是2里，则：A客户运输作业成本=3×100÷（3+2）=60元B客户运输作业成本=2×100÷（3+2）=40元需要说明的是，成本平均数不同于平均成本和单位成本。成本在某一维度的平均数，是这一维度的成本，除以这一维度包含的明细维度的数量。它反映成本在这一维度的集中程度。示例如下：“客户+产品”的成本数据，如表7-2所示。表7-2“客户+产品”的成本数据应用Excel数据透视表功能，计算平均数，如图7-7所示。图7-7Excel数据透视表的值字段设置成本在客户维度的平均数计算结果，如图7-8所示。图7-8成本在客户维度的平均数计算结果说明：妇幼医院的成本平均数120元，等于妇幼医院的成本360元除以妇幼医院包含的明细维度数3。省二院的成本平均数100元，等于省二院的成本400元除以省二院包含的明细维度数4。总计的成本平均数108.57元，等于总计的成本760元除以总计包含的明细维度数7。
第七章如何规划广告页面
在越来越重视用户体验的今天，互联网广告页面的制作已经不再仅仅是美工们的工作，或者说，已经不是只需要关注视觉设计就能出色完成的工作。除了颜色搭配、图形设计之外，网站主题、功能模块、页面之间的联系、内容的合理呈现等问题，更是必须在广告页面设计前期就通过营销策划来规划和明确的，然后才能交给美工和程序员开展工作。在正常情况下，一个网站的整体风格和核心功能模块，应当在设计之初就基本确定，后期只需要基于原本的模块进行内容更新即可。如果前期对广告页面的规划不到位，必然会在网站运行后出现层出不穷的需要返工的问题，不仅会破坏网站本身的稳定性、影响自然排名，而且还会造成高昂的成本。对整个网站的统筹规划工作，在目前的网站制作行业中已经越来越重要。实际工作中，宜由网站策划人员先提出各个页面的设计概念和草稿，再让页面设计师画出具体的图纸，最后由美工和程序员完成页面制作。本章主要讨论第一步，即从网站策划人员的角度出发讨论“如何规划广告页面”，以便于页面设计师、美工等人员能更高效、更顺利地完成后续工作，同时提高和保证最终的页面质量。这里集中阐述了一些为网站页面设计做规划的基本要求和原则，同时也可以看作是对于第五章“如何设计信息架构”的延伸、外化和落实。但关于网页制作和设计的具体操作问题，则不在本书的讨论范围，因此不再赘述。
四、二层~顶层建筑做法
1、楼面（1）电梯前室和公共阳台及公共走廊楼面：做法1：刷素水泥浆一道；20mm厚1:4干硬性水泥砂浆；600*600玻化砖铺实拍平，水泥浆擦缝。参11ZJ001第24页楼201做法2：金刚砂地面；砼密封固化剂。（2）厂房套内楼面：混凝土结构板地面（预留卫生间区域下沉部分及地面周边上返300mm，涂刷两道1.0厚聚氨酯防水涂料）。150mm高丙烯酸涂料踢脚。2、墙面（1）电梯前室和公共阳台及公共走廊墙面：踢脚高120mm，水泥砂浆踢脚。墙面刷界面处理剂一道；12mm厚1：1：6水泥石灰膏砂浆打底；5mm厚1：0.3：3水泥石灰膏砂浆粉面；刮腻子三道；刷乳胶漆两道。（2）厂房套内墙面（不含卫生间）：刷素水泥浆一道；8厚1:1：6水泥石灰膏砂浆打底扫毛；5厚2:1:5水泥石灰膏砂浆抹平。3、顶棚（1）大厅和电梯前室顶棚：刷素水泥浆一道（内掺建筑胶）；板底腻子三道刮平；刷乳胶漆两道。（2）走廊和公共阳台顶棚：刷素水泥浆一道（内掺建筑胶）；板底腻子三道刮平；刷乳胶漆两道。（3）厂房套内顶棚：刷素水泥浆一道（内掺建筑胶）；板底仿瓷涂料三道刮平（刮至平梁底）
16.3.1“毛孩子”医院的并购故事
【故事关键词】宠物医院整合管理连锁机构尽职调查估值净资产随着人们生活水平的提高，宠物对于人们生活的重要性日渐提高，被视为家庭成员，昵称为“毛孩子”。因为有宠物医院的客户聘请我们担任常年法律顾问，经过一段时间的服务，对于这一行业日常涉及的法律问题有了一定的了解。经过系统的梳理，我于2016年年中举办了一场宠物诊疗常见法律纠纷专题讲座，吸引了不少宠物诊疗行业的老板前来参加，因此对这个行业有了更为深入的了解。2015年、2016年是资本大举进入宠物诊疗行业的年头，虽然宠物诊疗机构通常投资小，单店营业收入数百万元，一般不会超过一千万。但是因为其利润率高，市场需求增长旺盛，仍然吸引了不少著名投资机构加入了这一场角逐。2017年，浩德宠物医院的院长找到我们，表示打算联合几家医院一起整合成具有一定规模的宠物诊疗管理连锁机构，谋求后续的融资和发展。（1）愿景。接受委托以后，五位打算整合的院长和我们的律师团队召开了第一次会议。院长们的心愿是通过整合，实现资产和企业估值的提升，融入发展资金，稳扎稳打开新店，立足本市、面向周边省份，实现规模化发展。（2）尽职调查。宠物诊疗医院通常是个人企业，有的是个体工商户，有的虽然登记成有限责任公司，但实际是账外运营，资产和负债并不进入公司资产负债表。医院医生对于医院的运营具有至关重要的作用，院长为吸引和留住人才，会给有能力的医生一定的股份。但因为宠物医院人少，管理不规范，给予骨干医生的股权并没完善的法律文件。尽调过程中，我们发现其中有一名股东的两家医院存在潜在的股权争议和债务纠纷。经过慎重对委托人明示，未引起足够重视，并购工作继续推进。（3）估值。宠物诊疗行业的主要资产是一些医疗设备和房屋租赁合同。净资产的价值一般难以直接反映公司的价值，我们给客户设计了净资产加现金流折现的方法。并根据估值金额，大概确定了股权分配的比例。（4）股权结构设计。根据估值确定好股权比例以后，接下来就是如何将这些医院以资产或者股权的性质装入控股公司。因为公司的估值主要是现金流折现法，为便于后续融资估值的提升，需要对资产和股权的收购价格做适当处理，以便能够在账面上反应相应的资产净值。经过反复研究和论证，我们提出了增资、借款、资产与股权分别收购的设计方案，解决了原来医院财务不健全、提升估值等难题，得到委托人的认可。（5）个体工商户。宠物诊疗行业具有特殊性，属于特殊行政许可行业。一些开办年代比较久远的企业，营业执照是采用个体工商户的形式登记。如果重新原地这册面临房屋租赁合同变更和行政许可重新审批等问题，变更企业形式是一条无法走通的路。因为个体工商户宠物医院往往开办年代久，位于黄金地段，市场认知度高，成为本次整合并购绕不过的坎。经过反复研究和认证，我们吸取了国内互联网企业境外上市的成功经验，为客户设计了类似于VIE（可变利益实体）的合同模式，成功将个体工商户的资产和收益装入了控股公司。（6）论证。方案确定以后，团队召集客户股东、会计、税务等相关专业人士就方案的可行性进行了论证，包括资金流向、产权界定、资产转移、财务记账、税务合规等。最终我们的方案得到了各方一致的认可，并迅速予以执行。后记：并购完成不到两个月，存在潜在股权纠纷的那两家医院的债权人终于找上门了，这两家医院的股东希望总公司能够提供借款，以便度过资金难关。经过股东会再三研究，决定将这两家医院剥离，原股东退出。根据委托人的决定，我们起草了相关的文本。整合以后的规模效应还是很明显的，公司吸引了高端的优秀人才，投资机构纷至沓来，分店扩张稳步推进，公司的估值也是数倍增长。【笔者点评】俗话说：“同行是冤家。”但有了专业律师指导后就变成了合作伙伴，结成了联盟，这是一个典型的合并案例，通过整合，形成规模效应，吸引了高端的人才，分店扩张，估值提升。在整合过程中，律师的作用不容小视，交易机会的发现（是律师把合并对象们召集到一起的）、尽职调查（发现了问题）、巧妙灵活的估值、股权结构设计、个体工商户无法变更问题的解决方案，交易方案（资金流向、产权界定、资产转移、财务记账、税务合规等）设计和论证，以及实施过程中的问题解决（剥离），每一步都需要专业律师的工作。可以说，律师是天生的并购达人。【作者小传】陈庆广，律师，北京盈科（上海）律师事务所合伙人，上海长三角股权研究中心创始人。万法通、无讼特聘讲师，英国UCLAN大学法学硕士，曾任沃尔玛中国高级合规官，擅长投资并购、股权合伙、股权激励、股权融资、股权争议解决。
后记
研读完巴纳德的著作《经理人员的职能》，我感到了一种满足，所有的梦想都已实现。由于能力的限制，我只能做这么多，肯定有很多没能体会巴纳德原意的地方，读者最好还是多读他的原著。我无法表达对此书的喜爱之情，那种感受很美妙。我了解到自己并不孤独，有人依然喜爱巴纳德理论，中国和欧美日的学者、企业家、实践者一直有人研究巴纳德理论，直到现在仍在继续。正是这些爱好者，跨越身份的标签走到一起，创造着思想的愉悦。思想的传承，理论的延续，新鲜的探索，需要一代代人持续不断的努力。巴纳德同时代的学者、人际关系学派的创始人、霍桑实验的参与者和解释者埃尔顿·梅奥，在其第二本著作《工业文明的社会问题》中多次引用巴纳德的论述。他这样评价巴纳德，“近年来有两位作者曾着重指出，工业，或者从这方面来说，较大的社会，是一个合作的体系。其中一本是讨论组织的很专门的著作，巴纳德《行政的功能》；另一本在某种意义上是有关西方电气公司霍桑实验的通俗报告。”33我们可以感觉到巴纳德的著作在梅奥眼中的地位，在他看来，这是一本讨论组织的专业著作。那时组织问题还没有多少人系统地研究过。无法统计后来多少人受益于巴纳德，战略学派的安德鲁斯在他为巴纳德著作《经理人员的职能》30周年版导言中，列出了一长串的名单，其中比较有代表性的可能是赫伯特·西蒙和彼得·德鲁克，前者发展了组织理论、决策理论，后者更重视贴近实践，这两人共同的特点是都具备那种驾驭组织整体性、组织内在结构化因素的思考能力。仔细阅读巴纳德原著第13章“决策的环境”和14章“随机应变主义的理论”，我们发现他早就提出人具有有限的选择能力，决策活动是协作活动的一种重要类型，决策是组织行为的重要特征，决策存在着道德因素，决策所需要的分析是对战略因素的探寻。这些基础认知与《管理行为》一书有何关联呢？西蒙凭借该书获得了1978年诺贝尔经济学奖，他缩小了巴纳德组织理论的范围，核心命题就是有限理性假说和决策问题，也许正是这个原因，西蒙曾受到一些诟病和质疑，他后来转而偏向计算机科学领域发展。西蒙是勇敢的，在其自传《我生活的种种模式》34中他诚实地提到这段往事，他《管理行为》内容曾经寄给巴纳德请求指点，西蒙有着自己的独立贡献。再看看管理实践学派德鲁克的集大成之著《管理：任务、责任和实践》，这本书从什么是作为一种组织类型的企业谈起，进而论述管理的三项任务，并以领导职能作为结束。巴纳德的书基本也是这个框架，只不过早了数十年，更为抽象，更为本质。巴纳德本人也吸收了很多前人的思想，帕累托、康芒斯、埃尔利希和梅奥都对他产生了积极的影响。那个时代的美国还不大了解马克思·韦伯的组织理论，他更早地讨论了组织理性、官僚制组织、组织的权威等问题，这些是认识和分析组织的基础框架。巴纳德是现代组织理论的奠基人，马克思·韦伯则是古典组织理论的开创者。安德鲁斯在巴纳德著作三十周年版导言中说得清楚，“我们这些人将继续在巴纳德的指引下顺着原来的方向前进。……在读过了后来这些书以后再来读巴纳德的书，就会感到它的完整性、经济性和安全性。……这本书之所以能够存续下去，不仅是由于它出版以后对组织理论文献的影响，而且更重要的是由于它继续提供重要的但不容易得到的洞察力。这本书将继续是重要的，因为巴纳德的未竟事业还没有完成，或者说，他的那一套概念还没有变得陈旧。”35很明显，安德鲁斯认识到的也被一些学者认识到，被全世界的某些管理爱好者认识到。这个星球上总有人在研究巴纳德组织理论，他受到的关注每隔些年就会增长一些。日本人饭野春树《巴纳德组织理论研究》36一书，对巴纳德理论做出了一些归纳和分析；台湾人张明辉所著《巴纳德组织理论与教育行政》37，将巴纳德理论与教育行政问题结合讨论；威廉姆森等人的论文集《组织理论：巴纳德、现在与未来》38集合了一大批组织研究专家，他们的文章专业精深，对巴纳德理论的若干内容与组织研究的后续问题做出了一些关联性的分析。长期以来，在我看到的涉及巴纳德内容的组织研究中，唯一美中不足的地方，就是这些理论工作者等不及与巴纳德的思想多交流一会儿，就忙于和自己的研究领域赶紧挂起钩来。当然，必须感谢这些研究者，他们提供了大量的素材，这些研究水平很高，有总结，有实证，有理论发展脉络解释，唯独没有展示出一种体验，一种与巴纳德思想交流的快乐体验。要向翻译巴纳德著作的人致敬，孙耀君前辈和一批人最早翻译出中文译本，这是开创性的工作。近些年，王永贵先生又翻译一个新的版本。巴纳德理论难以理解，翻译它肯定会付出很多辛苦。他的著作被翻译成汉语之后，国内的读者才得以接触到这么宝贵的思想。所有的译本有个地方值得商榷，这本书的名字到底如何翻译？原著书名为《TheFunctionsofTheExecutive》，孙耀君和王永贵翻译版都取名为《经理人员的职能》。这个翻译有待讨论，或许这本书应该翻译成《管理的职能》、《管理的功能》，或者《行政的职能》、《行政的功能》。巴纳德那个时代，现代“管理”（management）一词还没诞生。韦伯讲的行政组织理论用词为administration，后来演化为管理的概念。巴纳德的用词theexecutive,也有管理的含义，尽管通常情况下，我们将theexecutive翻译成经理人员。这就需要结合英文用词和巴纳德理论的含义进行权衡。巴纳德的核心关注点是组织，是活动和功能，并非某一类型的人。其理论精髓之处是排除人的因素后，以个人作为基础和背景下，谈组织的活动、功能、职能，谈管理的职能、功能。区分人与人的活动，区分人与人的活动形成的关系——组织，这是巴纳德不朽的贡献。巴纳德眼里的组织是一个看不见、可感知的系统，类似于“磁场”般的存在。因此，其理论体系中组织、决策、管理均为活动体系，经理人员这样一种角色意义上的存在则是次要的。一个经理人员会承担管理职能，一个非经理人员也同样会承担一些，反之，即使角色是经理人员，也不仅仅从事管理活动、管理职能，他可能还同时从事技术活动等其他专业活动。经理人员和管理活动之间的关系，是巴纳德所关注的一个次要的点。带着这种疑问，我找到了其他的翻译名称。艾尔顿·梅奥的著作《工业文明的社会问题》，该书大量引用巴纳德理论，梅奥的书由费孝通前辈翻译，在脚注中费老将巴纳德的著作翻译为《行政的功能》。相比较而言，这个对著作名称的翻译似乎更准确，更接近其思想内涵。我将此书献给女儿小橙子。
前言
在做大型企业数字化转型的项目的过程中，有一次与一位上市公司董事长沟通企业转型要求，他提出“我要的不仅仅是你的专业方案，我要的是企业真正的改变”，这句话醍醐灌顶，让我顿悟到企业家真正要的是什么，我以往的所有项目、方案和观点，本质上都是工具，而不是目的，企业家要的通过咨询项目获得的企业改变后的成效价值。这样的认知将我从项目、方案、方法的视野，拉高到企业家的视野，数字化转型是手段，企业变好才是目的。所有方案与观点，围绕企业价值获取为目标进行串接，才是真正的项链。按照企业家以价值为目标，我将数字化转型的方法认知提升到“以价值为导向的数字化转型闭环过程”，这个闭环过程为五大步骤：想清楚（为什么转）、规划好（怎么转）、设计好（方案层）、落下去（变革过程）、见成效（评价迭代推广）。围绕这个闭环过程，配套的应该是实现转型闭环过程的“从战略到落地端到端方法”。因此，本书的主线是两个闭环，一条是“以价值为导向的数字化转型闭环过程”，一条是“从战略到落地端到端方法”。在当前的企业数字转型中，常见的问题也是两个方面，首先，包括咨询顾问和企业转型参与者，往往眼里都是企业转型的项目，将项目完整完美的交付似乎就是整个工作的目标，而忽略了追求从企业家眼里转型项目应该达成的管理价值，数字化转型过程必须闭环；其次，企业数字化转型过程牵涉到企业多业务、多专业，具体工作与项目通常是从某专业开始，通过专业咨询顾问与专业客户共创而成，但越专业也就越有壁垒，从企业整体转型中就容易出现脱节，而咨询中的各类方法论本身也是相当专业独立的，如何将这些方法论打通串接起来，是将专业领域转型整体延伸到企业完整转型的关键，这方面也是容易被忽略的。书中的内容是将我在过往参与数字化转型中的思考与观点，结合业界典型的方案与方法，通过这两条闭环的方式呈现出来。试图用企业家以价值为导向的转型目标来重新审视和牵引更加完整的转型过程和更加贯通的方法。“以价值为导向的数字化转型闭环过程”从想清楚、规划好、设计好、落下去、见成效五个环节展开，在企业数字化转型的具体工作和项目开展中，最容易忽略的是“想清楚”和“见成效”这两个环节，忽略了“想清楚”就容易偏离企业家最初投资进行转型的初心，遇到转型过程中的问题与困难与极易半途而废；忽略了“见成效”就将方案挂在墙上，轰轰烈烈热热闹闹后，企业的经营管理水平还是原地踏步，“想清楚”和“见成效”这两个环节既是整个数字化转型完整过程中的闭环点，是整个数字化转型最终成功的衡量点。因此，本书中花了比较重的笔墨来分享我对这两个比较“虚”的主题的理解，想重点表达的观点是一旦想清楚要进行数字化转型，项目过程中的规划、方案、系统等都是手段，可强可弱、可轻可重、可长可短，但一定要遵循数字化转型的完整闭环过程，确保拿到转型的成效。“从战略到落地端到端方法”我本身是咨询方法控，非常在意做事情的正确方法，在转型项目中也发现各专业方法中牵手并不明确，虽然都清楚“战略决定业务”、“业务决定IT”，但战略的方法中如何决定业务，决定的业务在业务架构中如何表达与呈现，方法论中并没有讲清楚，而业务架构到业务流程，如何清晰分解到IT实施的需求，咨询方法论中也不够清晰，因此，转型中战略与业务管理、业务管理与数字系统建设，极容易出现“三张皮”，我在本书中并没有对各方法论展开，这些方法论的材料在网上也是汗牛充栋、无需多言，本书侧重讲数字化转型的端到端方法论串联，通过用BLM理解战略，用企业架构描绘业务，用企业流程改变业务，用信息系统固化管理，这些战略、架构、业务、系统的方法论之间是如何有机串联的，是我在本书中聚焦并试图尽量阐述清楚的点。本书主要观点来自我自己的理解，也在公众号《老潘的咨询笔记》中有所阐述，希望对正在进行和即将进行企业数字化转型的顾问和客户在一些点上能有启发和帮助。这本书一定程度上也对我过往20多年咨询工作的自我总结和自我交代，对企业数字化转型和企业咨询方法论的认识还很浅，很多观点与方案还很“虚”，难免有“错”、“漏”、“偏”，拿出来供更多的专家指正。感谢**先生为本书写的序。感谢**先生为本书写的推荐文。感谢。。。。。潘春晖2023.7
  
    
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