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7.7.1并购法律尽职调查与财务尽职调查有什么区别
在同一个并购项目中，委托人往往既委托律师进行并购法律尽职调查，也委托会计师进行并购财务尽职调查。律师与会计师的尽职调查工作在一定范围内是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但是在某些部分则是协作的关系。并购法律尽职调查与财务尽职调查的分工和责任划分主要体现在以下两个方面：（1）调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是目标公司的历史沿革、组织结构、资产和业务的法律状态和诉讼纠纷等方面的法律风险；财务尽职调查的范围主要是目标公司的资产、负债等财务数据上的财务风险和经营风险。（2）对同一事实的调查角度不同。由于进行尽职调查的工作范围、目的等不同，尽管在调查清单的设定和调查项目、调查内容等方面，二者有共同之处，但即使针对同一事实的调查，二者的角度也是不一样的。比如法律尽调和财务尽调都包括目标公司享有地方政府给予的各种税收优惠政策，会计师审核的是数额、时间、账务处理的合理性等问题，而律师则审查该税收优惠政策的合法性问题。然而，术业有专攻。律师要做好法律尽职调查工作，必须借助会计师的专业经验才会达到事半功倍的效果；会计师要发现更多的财务黑洞和隐性债务又要依赖律师对风险的敏感度和对具体领域风险防范的经验。二者相得益彰。中国“法律尽职调查”的起源是什么？2001年3月6日，中国证监会发布《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——律师法律意见书和律师工作报告》。该规则第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。”这是最早在中国大陆的规范性文件中出现“法律尽职调查”这一概念。“法律尽职调查”是一个非常广泛的概念，并不局限在并购领域。通常情况下，法律尽职调查会出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO、定向增发、债券发行、新三板挂牌、私募基金管理人登记等交易中，由购买方或其委托的律师事务所对目标公司进行详细的法律尽职调查，以作为委托方决定是否进行交易及最终交易定价的依据，而根据尽职调查报告所出具的法律意见书将成为证券管理机构、债券发行管理机构、国有资产管理机构、基金业协会等相关机构审批的依据和要件。
第八章社群活动：如何从0到1策划一场线下活动
越来越多的社群运营者开始根据社群运营发展的规划，开展相应的线下活动。例如读书类社群会定期举办线下读书会；主打女性市场的美妆类社群会不定期组织线下美妆心得交流活动；旅行类社群则会组织成员集体外出旅行等。另外，社群组织节日营销、免费体验、主题晚安、线下培训等，这些都属于社群的线下活动。
上篇 趋势与模式
一、前期：培训调研
培训之前微商团队长需要跟代理商沟通好培训的主题和内容，这直接关系到培训结果。如果有明确的培训需求，决策者需要考虑以下问题：⑴想通过这次培训达到哪些目的（培训结束后你希望看到什么样的结果）。⑵通过培训解决哪些问题或者提升哪方面的能力。⑶你希望哪个层级的代理商参与培训。⑷对培训时间、地点的要求。⑸对培训形式的要求。另外，还需要对参训者调研：通过培训，你希望解决哪些问题？如果参训人员没有明确需求，可以通过设计问题，充分挖掘培训目标人群的深层需求。比如如何让代理商提升业绩，怎样控制成本，怎样提高代理商转化率，怎样去维护老客户，等等。可以采用关键问题分析法：⑴这个问题解决起来很棘手，越难的问题越重要。⑵大家越关注的问题越重要。⑶发生频率高的问题很重要。在参训人员不主动的情况下，没有必要调研。如果参训人员学习意愿很强烈，参训人员的需求调研就很重要。
（三）找到最核心的差异点：思维
把销冠和普通销售人员的销售过程进行对比，我们会发现，在接触信息相同的情况下，销冠能在跟客户沟通的过程中，有效地挖掘客户需求并及时用合适的方式给予满足，而普通销售人员根本不知道如何分析客户需求，更别提满足了。决定这个差异的核心能力是会不会琢磨客户，也就是思维的差异。醒客堂对于积累的视频做过统计分析，能主动掌握客户需求并有效满足的销售人员占比不超过0.5%。因此，我们的结论就是：销冠和普通员工最本质、最核心的差异是思维，而不是行为。大家可以通过图2-1理解一下。图2-1销冠和普通员工的差异是思维
1.丞相制和三公制
三公是秦汉中央政府的首领。秦代并无三公之制，仅在习惯上称最高官吏为三公，即丞相、太尉、御史大夫三人。汉承秦制，但太尉不常设，到西汉中叶后再未设太尉，而更之以大司马大将军，后来，又取消大司马的将军衔。西汉末成帝时，听取御史大夫何武的建议，改御史大夫为大司空，沿用大司马，加上丞相，共称三公，三公之制由此而正式产生。到了哀帝时，有人言三公“职事难分明，无益于治乱”，从而又改回丞相制180。四年之后，再复用三公制，并确定三公各自下辖三卿。到了东汉时期，三公成为定制，再无多大变动。大体来说，秦和西汉基本实行丞相制，东汉则实行三公制。三公制和丞相制的区别，其实质是集体责任制与一人责任制的区别。改丞相制为三公制，主要目的在于分割丞相之权。到东汉时，事归台阁，三公成为论道之官，备员而已。从丞相到三公，其职权越来越空泛，只是名义上越来越尊崇。“三公称曰冢宰，王者待以殊敬。在舆为下，御坐为起。入则参对而议政事，出则监察而董是非。”181东汉末年杨秉谈三公的职权道：“汉世故事，三公之职，无所不统。”182三公的职权可以说是无所不包。但另一方面，无所不统等于什么都不统。大体上，汉世三公的职权在于咨询议政和上言进谏。“凡国有大造大疑，（太尉）则与司徒、司空通而论之；国有过事，与二公通谏诤之。”183自东汉安帝以后，治理国家的责任，均由三公承担。“若天地灾变，则皆策免”。三公制的确立和完善，形成了皇帝掌握统治权力而不承担统治责任、三公没有实权而必须替皇帝承担统治责任的政治制度格局。东汉以后，三公制依然存在，但三公不再有任何实际权力，只是一种尊荣显贵的待遇。丞相：秦有左右丞相，汉高祖设丞相一人，惠帝时又分设左右丞相，文帝时免左丞相周勃，只留右丞相陈平一人。大体上，秦汉时的丞相是分设左右职还是只设一职并不固定，而是根据实际需要灵活处理。比较有名的丞相，还可改称为相国，以示尊贵，例如萧何。相国高于丞相，但不常设，不能视为固定制度。西汉时，担任丞相必须先封侯。武帝时公孙弘以白衣为相，“先是，汉常以列侯为丞相，唯弘无爵”。于是，武帝在拜公孙弘为丞相之前，先封其为平津侯，“其后以为故事”184。但丞相封侯，向来以千户为限。哀帝时，朱博为相，封阳乡侯，食邑二千户。朱博上书曰：“‘故事，封丞相不满千户，而独臣过制，诚惭惧，愿还千户。’上许焉。”185到了东汉丞相改为司徒后，始不一定封侯。丞相封侯的目的，一为尊崇，以示有别于平民；二为亲近，以示皇帝对其并不疏远。丞相的职权极广，按《汉书·百官公卿表》所载：丞相“掌丞天子，助理万机”。根据曾担任过丞相的陈平所言：“宰相者，上佐天子，理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职焉。”186宣帝时的丞相丙吉声称：“宰相不亲小事”，“三公典调和阴阳”，以言其专理军国要务187。宣帝也曾对担任丞相的黄霸说道：“夫宣明教化，通达幽隐，使狱无冤刑，邑无盗贼，君（丞相）之职也。”188在这些抽象的原则下，西汉时期的丞相职权大致如下：（1）封驳诏令，谏劝皇帝。汉景帝时，丞相周亚夫曾劝诫皇帝不要给外戚王信赐封，即属谏劝之例。哀帝时，丞相王嘉数次拒绝执行皇帝对宠臣董贤的册封诏书，即属封驳之例。连哀帝托名傅太后遗诏，由祖母王太后发令给董贤加封的诏书，也被王嘉封还。但是，封驳诏令，谏劝皇帝，势必会触及皇帝的权威。因之，在汉代，如果丞相与皇帝的意见不一致，而封驳不听，谏劝不行，则表明丞相已失去皇帝的信任，丞相则应自行辞职。例如，景帝欲封匈奴来降的徐卢等五人为列侯，丞相周亚夫劝阻。“上曰：丞相议不可用。乃悉封徐卢等为列侯，亚夫因谢病免相。”189这种丞相辞职制度，其实质是为了保证丞相与皇帝之间的一致，以进而保证国家机器的正常运转。（2）用人荐贤，任免官吏。丞相具有用人权，而且以用人是否得当，能否任用贤能作为其第一要务。公孙弘当上丞相后，董仲舒劝公孙弘道：“宰职任天下之重，群心所归，惟须贤佐，以成圣化。愿君侯大开萧相国求贤之路，广选举之门。既得其人，接以周公下士之意。”要求公孙弘学周公礼贤下士，使“奇伟隐世异伦之人，各思竭愚，归往圣德，英俊满朝，百能备具。即君侯大立，则道德弘通，化流四极”190。丞相执掌用人权的典型，莫过于武帝时的田蚡。“当是时，丞相入奏事，语移日，所言皆听。荐人或起家至二千石，权移主上。上乃曰：‘君除吏尽未？吾亦欲除吏！’”191虽然田蚡用人遭到了武帝的讥讽责备，但这只是田蚡行使权力时的过分以致妨碍了皇权所致，而并不是说丞相没有用人权。恰恰相反，西汉丞相，都把能否用人作为自己的本职。不过，丞相的用人权限于将相以下，如果荐举将相则为越职。（3）案事不请，先斩后奏。西汉丞相，可以不经请示皇帝，直接处理自己职权范围内的相应事务。对于可处死刑的案件，丞相可以先斩后奏。例如，丞相田蚡，“言灌夫家在颍川，横甚，民苦之。请案之。上曰：‘此丞相事，何请？’”192景帝时，丞相申屠嘉认为内史晁错有罪，请杀晁错，景帝不准。“罢朝，嘉谓长史曰：吾悔不先斩错乃请之，为错所卖。”193从申屠嘉后悔没有“先斩错乃请之”来看，先斩后奏为丞相职权所允许。（4）领国家计簿，掌户口土地图书。按《汉书·匡衡传》所载，丞相要负责“辅国政，领计簿，知郡实，正国界”。（5）考课官吏。汉代对官吏的考课实行上计制度，在中央，由丞相和御史大夫负责受计。“考绩功课，简在两府”（谷永奏薛宣语）。对地方郡国长官，“岁竟，丞相课其殿最，奏行赏罚”194。（6）审理京畿上诉案件。凡京畿各郡上诉案件，由丞相负责审理。薛宣在左冯翊时，史称“奸宄绝息，辞讼者历年不至丞相府”195。说明京畿诸郡的上诉在丞相府。丞相的职权先后有所变化。一方面是由于事务过杂，另一方面是由于皇帝有意要削夺丞相职权，丞相所管之事有逐渐减少之势。例如，西汉中期，丙吉规定相府不案吏，而只受理针对高级官员的案件。西汉后期，薛宣定相府讼例，规定丞相府不受理不满万钱的诉讼案件。特别是相权过大，无形中就会危及皇权，稍有作为的皇帝，都对此极不放心。汉初，刘邦就曾以“谋反”的莫须有罪名将相国萧何下狱。到汉武帝时，则通过设置大司马大将军一职和重用中朝尚书来剥夺丞相之权。到了东汉，丞相改为司徒，其职权已被尚书台剥夺殆尽，丞相权力大为削弱。中国历史上所谓“一人之下，万人之上”的丞相，随着皇权的不断加强，在秦汉时期就已经开始逐步丧失其权力。这是皇权专制发展所带来的必然结果。秦汉的丞相均开府治事，其下设有诸曹分掌事务，而由丞相总揽其成。丞相府的下辖掾属，大约有三百人左右。丞相的重要下属官员有：司直：秩比二千石，佐丞相举不法，主要负责督察地方官。“龚胜为司直，郡国皆慎选举，三辅委输官不敢为奸”196。长史：二人，秩千石，为诸史之长，故名。其职无所不监，主管相府的各类事务，相当于今天的秘书长。主簿：负责相府的一般事务、综合事务处理，相当于今天的办公室主任。相府诸曹：相府所设之曹有四：西曹、东曹、集曹、奏曹。西曹主管相府员吏的任用刑罚，如丙吉为相时，驭吏醉呕丞相车上，“西曹主吏白欲斥之”。东曹主管郡国官吏的任用刑罚，“二千石长吏，有老病不堪任者”，则由东曹主管。边境有警，“召东曹案边长吏，琐科条其人”。集曹主管地域疆界。奏曹主管文书传达。秦代和西汉的丞相极为重要，皇帝对丞相也极为重视，给其以很高的待遇。“丞相进见圣主，御坐为起，在舆为下”。丞相有疾，按惯例皇帝须亲往探视。但是，在政治主张见解上，丞相必须与皇帝保持高度一致，而且还必须取得皇帝的高度信任，否则就无法行使职权。汉代有所谓“将相不辱”的通例。即“将相不对理陈冤”。凡有人弹劾丞相，要么皇帝留中不问，要么皇帝批至主管刑狱的廷尉处理。一旦皇帝诏丞相“诣廷尉”，即接受司法官廷尉的立案审问，按惯例丞相必须自杀。这种“将相不辱”的制度，一方面可以保全丞相的气节，另一方面，也是更重要的一方面，则是能够充分保证皇帝对丞相的有效控制。哀帝时，丞相王嘉不尊此例，接诏后没有自杀，摔了主簿准备好的服毒药杯，整装诣廷尉听候处理，结果是自取其辱。“上闻嘉生自诣吏，大怒，使将军以下与五二千石杂治”197，逼得王嘉在狱中呕血而亡。有时候，皇帝在“诏丞相诣廷尉”时还赐予牛酒，给这种处罪方式加上一层温情脉脉的面纱。太尉：秦置太尉主兵，是国家的最高军事长官。汉代沿用了秦制，仍设太尉，但时置时废。不设太尉时，太尉的职权由丞相兼之。武帝开始，设置大司马大将军一官，实际上取代了太尉的职权，而且还部分兼并了丞相的职权。太尉与丞相一样，也开府治事，不同之处是太尉的事务比丞相简单，下属也简于丞相，只设长史。宣帝时声称：“太尉官罢久矣，丞相兼之，所以偃武兴文也。”198实际上，不设太尉，是为了使皇帝能够把军事大权牢牢抓在自己手里。御史大夫：御史大夫本为秦官，汉代因之。御者，人君所用也；史者，使也。御史之名，充分说明了其直属于君主的性质。值得注意的是，御史大夫和丞相、太尉同为三公，但其秩级却比丞相、太尉低一级，为中二千石，与九卿同级。到成帝时，改御史大夫为大司空，其职权也随之发生了重大变化。秦和西汉时的御史大夫为丞相之贰，掌副丞相，或称贰于丞相（许多书籍都把副丞相之副解释为现代的副职之副，或者把贰也解释为副，这是一种误解。副、贰在这里为相称、相敌、匹配之意，如汉代成语“盛名之下，其实难副”之副。理解了这一点，才能理解为什么御史大夫秩级低于丞相而能和丞相并列，跻身于三公之列）。御史大夫直接对皇帝负责而不对丞相负责，其上佐皇帝，下绥百姓，主要职责为监察和司法。“置御史大夫，位次丞相，典正法度，以职相参，总领百官，上下相监临”199。同时兼管文书事务。凡有皇帝诏令，均对两府（丞相府、御史府）俱发，在行文顺序上先到御史大夫后转丞相。御史大夫的监察权主要有以下三个方面：(1)​ 奉皇帝之令案察百官；(2)​ 对丞相以下官员自行监督，直接处理；(3)​ 监督丞相，对丞相的不法、不当行为提出弹劾，由皇帝处理。御史大夫的上述三个职权中，以对丞相的监督权最为重要。按照汉代的体制，御史大夫的升迁方向就是丞相，只有丞相被罢免或者被治罪，御史大夫才有升上去的机会。正如有人假托司马迁所言：“诸为大夫而丞相次也，其心冀幸丞相物故也。或乃阴私相毁害，欲代之。”200所以，御史大夫对于监督丞相不遗余力。而御史大夫变为大司空，与丞相同级后，这种监督作用立即消失。由此，我们可以更清楚地看出御史大夫直接对皇帝负责的性质，以及御史大夫的秩级比丞相低一级的奥妙所在。如果说御史大夫是丞相的助手，是协助丞相的，那么其监督权就无法行使。西汉晚年改御史大夫为大司空后，其职权下移原御史大夫的属官御史中丞。秦和西汉的御史大夫均开府治事，但在宫中有分支御史台。由御史大夫的下属御史中丞分管（同级别的御史丞则权力极小，只是府内管事）。御史大夫变为大司空后，御史台独立，中丞成为台中的最高长官。御史中丞为千石级官员，“在殿中兰台，掌图籍秘书，外督部刺史，内领侍御史员十五人，受公卿奏事，举劾按章。”201实际上，西汉时的御史中丞已经十分重要，只是到了东汉其地位更高而已。御史中丞的人选，多以习法令者为之。西汉薛宣，就以明习文法补御史中丞。“宣数言政事便宜，举奏部刺史、郡国二千石，所贬退称进，白黑分明，繇是知名。”202到了东汉，由于御史中丞的地位提高，每逢朝会，御史中丞与另一主管监察的官员司隶校尉、总揽朝政大权的尚书令三人独席专座，号称“三独坐”。西汉时的御史大夫、东汉时的御史中丞下辖的主要官员为御史，共四十五人，其中十五人为侍御史，均为六百石，掌察举非法，受公卿群吏奏事，有违失即奏劾之。侍御史的“侍”，是指侍奉于宫中而言。凡郊庙祠祀及朝会封拜，由侍御史二人监督威仪，劾奏违失。二人尚玺，四人持书给事，二人侍前。这些侍御史名义上归御史大夫下辖，实际上直接对皇帝负责。其余二十名御史由中丞直领，受理御史台的各种事务。御史台共分五曹办事，其中最重要的为掌律令的令曹。部刺史则负责分巡各地，专察二千石。名义上部刺史也是御史大夫或御史中丞的部下，但实际上直接归皇帝管辖，他们也直接对皇帝负责。从汉代的行文关系来看，刺史行文不经过御史台而直达皇帝，这也说明了刺史直接对皇帝负责的性质。汉武帝时，还曾设置过绣衣直指一职，专职监督察访官员，但不是常设官职。西汉末东汉初，改丞相、太尉、御史大夫为司徒、司马、司空，并非仅仅是一个名称上的变化，而是一次具有实质意义的政治制度变动。从此以后，三公的行政权被尚书台剥夺，监察权被御史台剥夺，使三公成为闲职。但是，随着三公的实权被剥夺，其地位则越来越显赫，朝会、谒见和册拜三公的仪式也越来越隆重。“朝臣见三公皆拜，天子御坐即起，在舆为下。凡拜公，天子临轩，六百石以上悉会，直事卿赞拜，御史授印绶，公三让，然后受。”

38.​ 读史的不同层次和境界

读史读到少林扫地僧读武功秘籍的地步，才能有大智慧。然而即便是扫地僧，也有可能走火入魔。所以，读史应追求内化洇濡之效。读史就像练武功，需要循序渐进，不断提升，达到不同境界。高层次以低层次为基础，低层次为高层次做铺垫。总体来看，大致可分为如下四个层次：层次之一：方法之用。读史最粗浅的层次是模仿或者学习古人行之有效的技巧和方法。这一方面的知识在史籍中最为常见，俯拾即得。所以，初读历史者往往带着自己在现实中的问题由此入手，资深读史者如果恪守学以致用的宗旨，也多在这一层次徘徊。例如，看到张良暗劝刘邦答应韩信要求的齐王之封，从中学得如何对待功高震主者的权谋；看到王翦出兵楚国时向秦王不断讨赏，从中学得如何自保的窍门；看到曹操烧毁部属与袁绍暗中勾结的信件，从中学得如何稳定人心的法术；看到徐阶参倒严嵩的奏章文字，从中学得如何揣测上司心理的技巧；乃至看到高士奇用金豆子向康熙身边的宦官随从买通消息的做法，从中学得不择手段谋求上位的卑劣。凡此种种，正史野史中都可随手拈来。实业界人读史，往往偏爱这种读法。不如此读，则觉得无所裨益。在方法之用层次上读史，所能收到的效果就是以史书记载的间接经验弥补自己直接经验之不足，丰富自己的感性认知。如此读史，不能说没有一点积极效用，但是，充其量是前人方法技巧层次的再现。最好的情况，是把这些在历史上曾经四两拨千斤的窍道，转化为当今借力打力的支点。难以化腐朽为神奇，甚至有可能化神奇为腐朽。说到底，这种学习是一种山寨式学习。在起点低、积累少、技能缺、办法无的情况下，这种直接追求方法之用的读史是有效的，但要警惕沉迷其中。凡是权谋式的东西，往往见效快，却有可能是辟邪剑法。单纯从技术角度看，所谓削藩之术、兵法应用，乃至重走长征路、开展整风运动种种，均有可能落入这种窠臼。层次之二：经验之鉴。鉴即镜子，人们需要镜子，是要观察自己的映像。读史求鉴需要把自己置于历史之中。求“鉴”和求“用”相比，相同之处在于都是汲取历史经验，不同之处在于经验的厚度有别。求用是寻求操作型经验，而求鉴是寻求趋势型经验。以史为鉴，要比单纯学习方法技巧高一层次。古今读史，多追求史鉴层次的效用。所谓“可以知兴替”，所谓“资治”，都属于对这一层次的提示。方法之用是单一性的，而经验之鉴是复合性的。在方法层次上，只要看到一个行之有效的做法就可以拿来；而在经验层次上，没有积累就不成其为镜鉴。就本质而言，历史说到底不过是人类的经验积累。要取得经验之鉴，就需要有一定积累。如秦隋何以短促，汉唐何以长久，不是一时一事就能决定得了的，而是多种历史因素的复合作用。从单一事件和偶然言行中，难以总结出概率性经验来。由此可见，以史为鉴，需要长时段和大数据。所谓长时段，是年鉴学派提出的概念，他们主张放弃传统史学中对标志性事件的探寻，而从社会生活的发展演变中观察人类进程。流传很广的《万历十五年》，就在一定程度上受到年鉴学派的影响。所谓大数据，是互联网普及带来的概念，强调信息的随机性和离散性，正好可以与中国浩如烟海的史籍对应。恩格斯曾经把历史发展比喻为“力的平行四边形”，他说：“历史是这样创造的：最终的结果总是从许多单个的意志的相互冲突中产生出来的，而其中每一个意志，又是由于许多特殊的生活条件，才成为它所成为的那样。这样就有无数互相交错的力量，有无数个力的平行四边形，而由此就产生出一个总的结果，即历史事变，这个结果又可以看作一个作为整体的、不自觉地和不自主地起着作用的力量的产物。”（《恩格斯致约·布洛赫》，《马克思恩格斯选集》第4卷，人民出版社2012年，第697页）历史之鉴，就是借助史书观察发现历史上的各种力量之交错作用和脉络走向，在多个甚至无数平行四边形的复合之中看到趋势。如果说，读史求用相当于解应用题，那么，读史求鉴就相当于云计算。在经验之鉴中，人们可以得到真正的提高。古代对史学的重视，多立足于这种求鉴心理。而要真正求得历史之鉴，则需要两个条件，一是介入式的换位思考，二是排除公式化的成见。在这两个条件下，不断积累对历史的认知，其镜鉴效果的质量会越来越高。读史求鉴，需要警惕的是化约了的概念对长时段的直线化，以及有色眼镜的偏见对大数据的过滤。一旦对长时段不耐烦，就可能把复杂的历史简单化；手里拿个锤子，则眼中所见都是钉子。没有长时段，历史镜面会模糊；过滤大数据，历史镜面会扭曲。层次之三：理性之思。承认历史的复杂，扔掉手里的锤子，需要理性思考。这种理性思考，首先是情境模拟还原，其次是逻辑辨误。经验之鉴是知其然，理性之思是知其所以然。读史读到这个地步，就已经进入了高阶，可以同史学的研究者对话，也可在思索中形成自己的创见。例如，在古代社会生活中，婚姻少不了父母之命和媒妁之言。对此，人们向来认为这是封建礼教扼杀自由恋爱的历史糟粕。然而，通过反思，仅仅从婚龄看，古代的早婚习俗，导致订婚乃至结婚的青少年心智并不成熟。让十几岁未成年的小孩自主决定婚姻大事，显然不当。由古代婚龄的辨析再加上逻辑推论，就可以看出父母之命、媒妁之言的某种合理性。再如民国的张勋复辟，段祺瑞率领讨逆军同张勋的辫子军作战，英国记者莫理循看到打仗的双方士兵对天开枪，断言北洋士兵不会瞄准。有的学者以莫理循的现场报道为据，批评北洋军队没有进行过射击瞄准训练。但如果推究情理，就会发现，北洋时期的军阀混战，今天打仗明天和解的大有人在，即便开仗，双方本来是弟兄，各自手下有分寸。段祺瑞讨逆，不过是要回北京重掌权柄而已，只要张勋逃跑就足矣，无须置其于死地。所以，是北洋士兵没学过瞄准，还是做出打仗样子给别人看，恐怕后者的可能更大。一旦展开这种反思，就可认知史事的内含机理和外显路数。进行这样的理性之思，实际上是要给史书记载的历史事件给出合理解释。同时，也能使读者更好地体会某些学术见解。例如，很多人对古代用人中的论资排辈不以为然，然而，也有学者有不同看法。后文专门有关于“停年格”和“循资格”的讨论，强调“资历也是好东西”，可供参考。就以最简单的古史继统方法中的父子相传和兄终弟及的区别而言，如果以当今的父子关系和兄弟关系来理解，难免不得要领。而一旦反思到春秋之前的父子并非直系血统父子，其父有可能是伯父叔父，兄弟并非一母同胞兄弟，其兄有可能是堂兄表兄，就可以把父子相传界定为代际继统，兄终弟及界定为同辈继统。对大量的历史记载，配以理性之思，可以使人恍然大悟。理性之思已经达到读史的高端，但依然要警惕，如果这种理性之思不以经验为依据，而是单纯依赖理性推论，很有可能产生理性的自负。所以，没有历史积淀的哲思，依然有可能进入迷途，哈耶克对此有深刻的批判。反过来，没有理性之思，沉迷于经验之中，那怕经验再丰富，也无法升华到新的境界。据说，罗素曾经讽刺归纳主义者说，火鸡永远不能从主人喂食的经验归纳中认识到将被宰杀的命运。话虽刻薄，但道理不假。因此，反思要超越经验。但离开了经验，就很有可能把反思建立在没有地基的空中楼阁上。可见，理性之思最怕“跳出”历史。层次之四：智慧之根。培根称读史使人智慧，诚哉斯言。人的智慧有两种：一种是从实践中试错而来的智慧，另一种是从概念中推论而来的智慧。读史形成的智慧有根，概念推出的智慧无根。当人们从大量历史事实中总结出趋势时，这种推理是有根的；当人们从概念中推论出规律时，这种规律是无根的。除非这种规律可以采用自然科学的研究方式进行实验，而社会科学中因果关系的多样性和复合性，导致很难进行自然科学式的可控实验。因此，认知社会的历史方法，与认知自然的实验方法，本质是相通的。当人们读史读到提升智慧时，就进入了读史的最高境界。读史到这一层次，就像少林寺读遍藏经阁的扫地僧，一般来说不会走火入魔。此时所得到的历史智慧，不再是见招拆招的具体招式，也不再是行走江湖的直接经验积累，而是对武学本质的一种领悟。至此，无论是身在学术界还是实业界，都有成为大家的可能，甚至会修炼出一代宗师。此时的读史所得，就不再限于对具体史实的掌握，而能养成洞察古今的慧眼。即便扎下了智慧之根，依然不可能修炼成百病不侵之身。进入这一境界的读史者，还需要防范心魔。所谓心魔就是试图找到终极真理。如果坚持历史发展的试错性，就不会承认终极真理。而如果坚持历史发展的规律性，就很有可能最终走向排斥试错的终极真理。波普尔的《开放社会及其敌人》，对终极真理的心魔有独到的批判，可资当今读史者参考。顺便指出，当今的企业家为何不读管理学论文而读历史，其中一个重要的原因是管理学论文自身招致的。在实证主义的研究方法支配下，大量管理学论文采用数据化、模型化方法建构理论，试图以类似于自然科学的方式提高论文的科学性。然而，这种量化游戏，极难取得类似实验室的可控条件，更难取得完全客观的可重复性，所以，对现实的指导作用相当可疑。企业家放弃对这种论文的阅读而转身从史书中寻求智慧，在一定程度上，就是以历史方法对实证方法的反弹。而德鲁克等人能够受到企业界的欢迎，在某种意义上正是其论著采用了非实证的历史方法，更切合认识社会的追求。总体来看，读史不可能无用，尤其对企业家而言，不可能采用学者式的读史方式。所以，以求用之心读书实属常态，对此不宜过多批评。但从低层次的追求实用切入历史，则读偏的几率会大大增加。因此，企业家读史，以追求“无用之用”为上。要步入“无用之用”的境界，可以参照欧阳修倡导的读书方法。北宋欧阳修赞扬钱惟演的读书方式是“坐则读经史，卧则读小说，上厕则阅小辞，盖未尝顷刻释卷也”；并由此说自己写文章的经验道：“余平生所作文章，多在三上，乃马上、枕上、厕上也。盖惟此尤可以属思尔。”（欧阳修《归田录》卷二）对于当今的企业家而言，史书可读，但最好是抱着一种任其自然的心态来读，欧阳修所说的马上、枕上、厕上这三上，今天依然不过时，而且三上确实是读史的绝佳场所。企业家读史，即便是为了学到某一具体方法，也有可取之处；求得历史借鉴，则更值得称道；推进理性反思，则应点赞钦佩；养成人生智慧，则可指点江山。读史以求用切入，本身无错，但在求用之时要存有一种戒心。这种戒心就是要认识到为用而读，急用先学，实用有可能把历史扭曲为麻花；不用而读，好奇而学，历史本身则是舒展的。当历史作为人类的经验积累通过阅读转化为你的自身经验时，当读史中的思考使你不知不觉中思维更为缜密时，其作用会在无用之用中展现出来。史料内化为人的史识，史识洇渗到人的态度，态度濡染到人的行为。此时的“看透”就是真正的通彻，此时的“糊涂”就是真正的智慧。而没有读史的积淀，“看透”不过是一种狂妄，“糊涂”不过是一种装佯。读史做到有用，只需接受书中的知识即可；而要做到无用之用，则需要同历史人物对话。如果读书仅仅是接受知识，就无以提升读史的层次。只有读书时同作者对话，同书中的人物对话，才可以实现真正的穿越，才能真正站在巨人肩上。这一境界难以企及，但不妨向之往之。如此，则仰之弥高亦可达，钻之弥坚亦可通。
一、关于方法论
方法论是关于人们认识世界、改造世界方法的理论。方法论是一种以实现目标，解决问题的理论体系，是人们用什么样的方式、方法来观察事物和处理问题。概括地说，世界观主要解决世界“是什么”的问题，方法论主要解决“怎么办”的问题。辩证唯物论、认识论、联系观、发展观、矛盾观、价值论等是我们认识世界、改造世界的重要方法论。在商业世界里，方法论是管理理论、原理的自然延伸和具体化实际化，是管理原理指导管理活动的必要中介和桥梁，是实现管理目标的途径和手段。方法论帮助我们在不确定性中寻找确定因素，寻找规律；帮助我们从复杂性中寻找共性，寻找基本特征；帮助我们从无序中找出节奏性、流程和视角。
2.1.2纵向并购
纵向并购可以理解为原来有买卖关系的双方之间进行整合。一种是买供应商，又称为“前向并购”——为了储备资源，以保证稳定可靠的原料供应，这种例子在能源行业特别常见，如煤电企业收购煤矿；另一种就是买客户，又称为“后向并购”——目的是整合渠道，收购方有产能优势，希望购买自己下游的公司以直接面对客户。纵向并购可通过市场交易行为的内部化，减少市场风险，节省交易费用，可以保证原材料的供给及产品销售渠道的畅通。
第二章认清产品创新
很多人谈产品创新，也经常让企业创新，貌似企业不创新就会死掉。回头看看，创新企业的成活率有多少，经常创新的企业成功的有多少？成功的是少数，堪称少之又少，原因是什么？难道走创新的道路不对吗？当然不是，失败的原因有很多，关键的原因是两个，一是创新的方向不对，没有迎合市场，没有让大众认可，创新的产品创造不了价值。二是创新的时机不对，创新的产品不能与消费者同频，只能是称之为先烈。产品创新要顺势而为，阿里、腾讯、京东、小米、瑞幸咖啡、比亚迪新能源车，他们能够成功，是建立在新形势下的发展基础上，找对了方向，顺应了消费者的需求，取得了一定的成功。如今伴随着微信、快手、抖音、小红书等新视频媒体的发展，要想通过此类视频平台实现产品销售突破，一定要研究喜欢此类视频媒体的消费者心智，量体裁衣，因地制宜的开发产品。
4.3确定质量管理体系的范围
本公司质量管理体系范围指位于东莞××镇的东莞××有限公司运行控制范围内与0.3组织架构相关的质量管理要求，包括组织内与汽车五金零配件等其他产品生产相关的所有活动。公司的质量管理体系覆盖ISO9001：2015标准除8.3“产品和服务的设计和开发”之外的所有条款。因产品设计由顾客提供，公司不具备产品设计责任，所以8.3“产品和服务的设计和开发”不适用。4.3.1确定质量管理体系的范围-补充本手册中IATF16949品质管理体汽车产品包括：汽车五金塑胶产品的生产，本公司产品设计由顾客完成，故标准删减8.3“产品的设计和开发”，保留“过程的设计开发”；地址范围：××。4.3.2顾客特定要求公司建立《合同评审控制程序》和《APQP控制程序》，由业务部和工程部对顾客特殊要求进行识别和评估，在整体质量体系管理过程中进行管理。
十九、缩小批量，迅速变换程序
为了做到生产的均衡化，要尽量缩小批量。以往在计划生产的情况下，是批量越大越好。就最后的装配工序来说，要尽量搞成不装配同一种类的汽车。最后的装配工序缩小批量，前一道工序即冲压部门就应当吻合。它必须频繁地变换冲压机的模具，也即“变换程序”。此外，一切工序也都如此。迄今为止，冲压机装上一个模具后要尽量多地连续冲压已成为一种“常识”。然而，在丰田生产方式中，这种常识不适用了，模具的变换调整必须迅速进行。通过训练，模具的变换速度加快了，1946—1955年，就突破了1小时而变成了15分钟，目前缩短到3分钟。
  
    
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